Unternehmenswert beim Pflichtteil

Unternehmensbewertung für die Pflichtteilsberechnung bei GmbH, KG, GbR etc.

Beim Streit um die Höhe eines Pflichtteils mit Betriebsvermögen im Nachlass stellt sich – ebenso wie bei der Gestaltung der Unternehmensnachfolge – das Problem der richtigen Bewertung des Einzelunternehmens, der GmbH oder der Personengesellschaft. Im Pflichtteilsstreit muss der Erbe ein Gutachten zum Unternehmenswert einholen.

Die Berechnung des Pflichtteils

Der Pflichtteil beträgt die Hälfte des gesetzlichen Erbteils und steht nur den pflichtteilsberechtigten Personen, also insbesondere Kindern und Ehegatten zu. Er besteht nicht in einem Anteil am Nachlass. Der Pflichtteilsberechtigte wird nicht Miterbe einer Erbengemeinschaft, sondern hat gegen den/die Erben einen Anspruch auf Geldzahlung.

Gemäß § 2311 BGB wird bei der Berechnung des Pflichtteils der Bestand und der Wert des Nachlasses zur Zeit des Erbfalls zugrunde gelegt. Dazu muss der pflichtteilsrelevante Nachlass bewertet werden. Entscheidend sind die tatsächlichen Werte aller Aktiva und Passiva des Vermögens des Erblassers. Und dazu gehört auch ein Unternehmen, bzw. Anteile an einer GmbH, GbR, KG etc.

Um den konkreten Pflichtteil geltend zu machen, muss der Berechtigte also den Wert des Unternehmens kennen. Das Gesetz gibt ihm daher Auskunfts- und Wertermittlungsansprüche. Diese Pflichten des Erben sind in § 2314 BGB geregelt.

Gehört zum Nachlass ein Unternehmen bzw. ein Gesellschaftsanteil, sind zunächst die Geschäftsunterlagen vorzulegen, die eine Wertermittlung des Unternehmens ermöglichen. Hierzu gehören Jahresabschlüsse und GuV der letzten Jahre, aber auch der Gesellschaftsvertrag einer GmbH, GbR, KG etc.

In der Praxis erfolgt die Unternehmensbewertung für die Pflichtteilsermittlung regelmäßig durch ein Gutachten, dessen Kosten der Nachlass trägt.

Buchwert, Substanzwert und Stuttgarter Verfahren taugen nicht

Der Pflichtteilsberechtigte hat einen Anspruch darauf, dass der wirkliche Wert eines Unternehmens für die Berechnung des Pflichtteilsanspruchs herangezogen wird. Der in der Bilanz ausgewiesene Buchwert ist insoweit nicht aussagekräftig. Entscheidend ist vielmehr der tatsächliche Wert des Unternehmens einschließlich stiller Reserven und des ideellen Firmenwerts.

Ebenso wie das Buchwertverfahren gilt heute das reine Substanzwertverfahren meist nicht mehr als geeignet, um den wahren Wert einer GmbH, KG oder GbR zu ermitteln. Lediglich bei Freiberuflerpraxen, deren Wert extrem an der Person des Inhabers hängen, führt der Sachwert zusammen mit dem Geschäftswert („good will“) zu tauglichen Ergebnissen.

Der Liquidationswert, also die Summe aller Veräußerungswerte bei einem Verkauf aller Unternehmensbestandteile, ist lediglich als niedrigster möglicher Wert für die Pflichtteilsermittlung relevant.

Auch das sogenannte Stuttgarter Verfahren, das früher einmal seinen Platz im Recht der Erbschaftssteuer und Schenkungssteuer hatte und sich noch in vielen Gesellschaftsverträgen findet, ist für die Unternehmensbewertung inzwischen ohne Bedeutung.

Der Ertragswert und die verschiedenen Methoden seiner Ermittlung

Heute dominieren bei der Unternehmens- und Anteilsbewertung Spielarten der Ertragswertmethode. Das ist dem Umstand geschuldet, dass der Erwerber bei einem Unternehmenskauf primär darauf achtet, welchen Gewinn er mit dem Betrieb erzielen kann. Von großer praktischer Relevanz bei der Ermittlung von Ertragswerten sind die Vorgaben des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW). Dieses hat auch die Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode) anerkannt, die auf den abgezinsten cash flow, also die entnahmefähigen Überschüsse abstellt.

Bei freiberuflichen Praxen und inhabergeführten Unternehmen hat die Rechtsprechung eine modifizierte Ertragswertmethode gebilligt, die sich an den durchschnittlichen Erträgen orientiert und davon einen kalkulatorischen Unternehmerlohn des Inhabers abgesetzt.

Das sogenannte vereinfachte Ertragswertverfahren, welches sich im heutigen Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht findet, wird häufig nicht die geforderten Standards für die Unternehmensbewertung im Pflichtteilsrecht erfüllen. Probleme aufgrund von Nachfolge- und Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag Nicht selten gibt es bei Pflichtteilsansprüchen Probleme auf der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Erbrecht. Viele Gesellschaftsverträge regeln nämlich das Ausscheiden und die Übertragung von Anteilen in sogenannten Nachfolgeklauseln. Zum Schutz der Gesellschaft enthalten diese häufig eine Beschränkung der Abfindung für ausscheidende Gesellschafter oder Erben. Ob der Pflichtteilsberechtigte derartige Beschränkungen hinnehmen muss ist umstritten und höchstrichterlich noch nicht geklärt.

Gelegentlich findet sich in Personengesellschaften eine sogenannte Fortsetzungsklausel. Diese besagt, dass beim Tod eines der Gesellschafter die übrigen Inhaber allein weitermachen, ohne dass ein Erbe nachrückt. Das bedeutet, dass der KG, OHG oder GbR-Anteil nicht in den Nachlass fällt und entsprechend nicht für die Berechnung des Pflichtteils berücksichtigt wird. Das gilt jedoch nicht für etwaige Abfindungsansprüche der Erben. Außerdem sind in diesen Konstellationen Pflichtteilsergänzungsansprüche zu prüfen.

Berücksichtigung latenter Ertragsteuern bei der Unternehmensbewertung für den Pflichtteil?

Werden Pflichtteilsansprüche geltend gemacht und gehört ein Unternehmen zum Nachlass, kann es erforderlich sein, dass der Erbe Unternehmensanteile verkaufen muss, um dem enterbten Angehörigen dessen Pflichtteil auszuzahlen. So eine Veräußerung kann Ertragssteuern auslösen, die den Wert des Pflichtteils mindern. Ob diese "latenten Steuern" bei der Bewertung des Unternehmens für die Pflichtteilsberechnung zu berücksichtigen sind, macht der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil vom 13.10.2010, BLw 4/10) davon abhängig, welches "Vewertungszenario" der Bewertung zu Grund gelegt wird:

Ist die Aufdeckung stiller Reserven durch Verkauf oder Unternehmensaufgabe beim Erbfall bereits absehbar, wird das Unternehmen in der Erbschaft mit dem Substanz- oder Liquidationswert zu bewerten sein. Dann sollen die latenten Ertragssteuern regelmäßig berücksichtigt werden. Der BGH nimmt eine Vewertungsabsicht an, wenn die Erben das Unternehmen nicht fortsetzen sollen. Davon könne man ausgehen, wenn der Erblasser die Auflösung des Unternehmens angeordnet hat, wenn Miterben den Verkauf der Anteile zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft wollen oder wenn sich die Erben aus unternehmerischen Erwägungen für den Verkauf oder die Aufgabe des Betriebs entschließen.

Gericht und Gutachter – die Akteure bei der Wertermittlung

Beim Erbstreit zwischen dem Pflichtteilsberechtigten und dem Erben um den Wert eines Betriebes im Nachlass ist der Pflichtteilsberechtigte in der stärkeren Position. Er hat nicht nur Auskunftsansprüche sondern auch Wertermittlungsansprüche, die er gerichtlich einklagen kann. Der Erbe ist dann verpflichtet, ein Wertgutachten zum Wert des Unternehmens bzw. des Gesellschafts- bzw. Geschäftsanteils erstellen zu lassen - und zwar auf Kosten des Nachlasses und in eigener Verantwortung.

Die beste Anerkennung vor deutschen Gerichten haben die sogenannten IDW S1-Gutachten.

Ein solches Gutachten zum Unternehmenswert muss von einem neutralen Sachverständigen, in der Regel einem Steueranwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, angefertigt werden. Dieser muss zwar nicht öffentlich bestellt oder vereidigt sein, wohl aber die erforderliche Qualifikation haben. Vor dem Zivilgericht kann dann natürlich noch über das Gutachten und die Person des Gutachters gestritten werden.

FAQ Unternehmenswert Pflichtteil

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