Unternehmenskauf und Unternehmensbewertung

Methoden der Kaufpreisermittlung für Unternehmen und Gesellschaftsanteile

Bei einem geplanten Unternehmenskauf oder Anteilserwerb verfügt die Käuferseite meist nicht über alle erforderlichen Informationen betreffend den Wert des Unternehmens. Überdies versucht der Verkäufer oft, negative Informationen über das Unternehmen zu verschweigen und positiven Aspekten über Gebühr viel Raum einzuräumen, um das Interesse des Käufers zu gewinnen. Unabhängig von den oft bestehenden Informationsasymmetrien zwischen Unternehmenskäufern und -verkäufern sind Unternehmen per se aufgrund der Komplexität und Vielzahl an wertbestimmenden Faktoren die am schwierigsten zu bewertenden Vermögenswerte.

Hier finden Sie Informationen über die wesentlichen Aspekte der Beteiligungs- oder Unternehmensbewertung für Unternehmenstransaktionen sowei eine Übersicht über wichtige Verhandlungsstrategien.

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Anwaltliche Expertise bei der Unternehmensbewertung und Beteiligungskauf

Unser Team von Rechtsanwälten, Fachanwälten und Steuerberatern begleitet seit Jahren Unternehmenskäufe und Beteiligungsübertragungen sowie die Bewertungen von Unternehmen in unterschiedlichsten Situationen. Unser Arbeitsspektrum lässt sich wie folgt beschreiben:

1. Durchführung der Unternehmensbewertung nach marktüblichen Bewertungsverfahren und Bewertungsmethoden;
2. Gutachterliche Stellungnahmen im Zusammenhang eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streits über einen Anteils- oder Unternehmenswert;
3. Begleitung von Erwerben und Veräußerungen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen (M&A);
4. Kapitalerhöhungsmaßnahmen, Sacheinlagen und Umwandlungsfällen, insbesondere bei Verschmelzungen und Spaltungen nach dem UmwG
5. Planung der Unternehmensnachfolge
6. Steuerliche Planung von Beteiligungsübertragungen

Eine Übersicht über weitere Bereiche des Gesellschaftsrechts, M&A sowie über unsere Leistungen finden Sie hier: M&A, Unternehmenskauf, Umwandlung

Bedeutung des Unternehmenswerts

Den absoluten, objektiven Unternehmenswert gibt es in der Praxis nicht. Er ist vielmehr von verschiedenen, auch subjektiven Faktoren abhängig. Nicht selten ist die Unternehmensbewertung bei diversen M&A-Maßnahmen, insbesondere bei Vertragsverhandlungen über Firmenkäufe, einer der entscheidenden Punkte – und oftmals auch der am meisten konfliktbeladene Streitpunkt. Bei der Frage der Bewertung treten regelmäßig die gegensätzlichen wirtschaftlichen Interessen der Beteiligten besonders deutlich zu Tage.

Der Wert eines Unternehmens oder einer Beteiligung kann immer nur auf einer Basis aller wertrelevanten Informationen über das zu übernehmende Unternehmen ermittelt werden. Die schlechte Informationslage auf der Käuferseite ist eine der großen Hürden beim Unternehmenskauf. Die sogenannte Informationsasymmetrie zwischen Käufer- und Verkäuferseite muss durch eine meist umfangreiche käuferinitiierte Prüfung des Zielunternehmens (Due Diligence) weitestmöglich beseitigt werden. Im Rahmen des Due Diligence-Verfahrens prüft der Käufer alle relevanten Informationen und Risiken, um sich ein Bild über die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu machen. Schließlich ermöglicht die Due Diligence eine Beweissicherung für den Fall, dass sich nach der Unternehmensübernahme nicht offengelegte Risiken realisieren.

Relevante Aspekte beim Unternehmenskauf

Zu berücksichtigen ist aber, dass zwischen den Parteien nicht nur die Themen Unternehmenswert und Kaufpreis die Vertragsverhandlungen dominieren. Der Käufer wird insbesondere bei schwer zu bewertenden Unternehmensrisiken vom Verkäufer Garantien verlangen, die zu einer verschuldensunabhängigen Verkäuferhaftung führen können. Auf der anderen Seite wird der Verkäufer daran interessiert sein, alle haftungsrelevanten Aspekte offenzulegen, um seine spätere Haftung zu vermeiden. Die Garantievereinbarungen im Unternehmenskaufvertrag (sogenannte Representations und Covenants) nehmen in der Regel viel Raum ein. In den Vertragsverhandlungen wird bei diesen Garantiekatalogen oft in der Sache hart verhandelt. Neben den Garantiekatalogen sind insbesondere für die Verkäuferseite Klauseln betreffend einen Haftungsfreibetrag, Haftungsfreigrenzen und Haftungshöchstbetrag sehr relevant (dazu finden Sie hier weiterführende Informationen: Haftung & Garantie beim Unternehmenskauf). Schließlich wird in den Unternehmenskaufverträgen regelmäßig auch die Verjährung der Garantieansprüche klar fixiert. Zu beachten ist, dass aber auch für die Käuferseite Haftungsgefahren im Zuge der Unternehmensübernahme lauern. Im gesellschaftsrechtlichen Bereich können Verletzungen des Verkäufers gegen Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung zu einer Käuferhaftung führen. Neben den wirtschaftlichen Risiken müssen auch immer die rechtlichen Risiken im Rahmen der Due Diligence geprüft werden.

Neben der Kaufpreishöhe und Haftungsfragen spielen auch viele andere Risikoverteilungsfragen im Unternehmenskaufvertrag eine wichtige Rolle. Nicht selten greifen die Parteien sogar auf sog. Kaufpreisanpassungsklauseln und Earn-Out-Klauseln (begründen einen variablen Kaufpreis) zurück. Durch solche Klauseln werden Kaufpreisvorstellungen anhand zu vereinbarender Faktoren zueinander gebracht (dazu siehe Kaufpreisklauseln beim Unternehmenskauf).

Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag

In nahezu allen Gesellschaftsverträgen finden sich Abfindungsklauseln für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Gesellschafterstellung verliert. Die Abfindungsregelungen gewähren dann dem betroffenen Gesellschafter einen Anspruch auf Abfindung gegen die Gesellschaft. Oftmals normieren sie spezielle Bewertungsverfahren, anhand derer die Höhe der Abfindung bemessen werden muss. Mehr dazu:

Für Beteiligungsverkäufe und Unternehmensübertragungen spielen diese gesellschaftsrechtlichen Abfindungsklauseln grundsätzlich keine Rolle. Der Kaufpreis wird zwischen Käufer und Verkäufer im Verhandlungswege gefunden. Dazu wird die Käuferseite im Vorfeld eine Unternehmensbewertung durchführen.

Erst wenn der Käufer alle marktrelevanten, betriebswirtschaftlichen, juristischen und steuerlichen Faktoren und Risiken des Zielunternehmens kennt, kann ihm eine aussagekräftige Ermittlung des Unternehmenswerts gelingen. Erst aus der wohlinformierten Situation heraus kann der Käufer die Kaufpreisverhandlungen führen. Schwierigkeiten ergeben sich in der Praxis vor allem dadurch, dass es nicht das eine richtige Bewertungsverfahren für ein Unternehmen gibt. Es haben sich diverse marktgängige Bewertungsmethoden etabliert:

Marktgängige Bewertungsverfahren und Bewertungsmethoden

Sofern ein Unternehmen einen Börsenwert hat oder es vor kurzer Zeit einen Beteiligungserwerb gegeben hat, stellt die Unternehmens- oder Beteiligungsbewertung in der Regel kein großes Problem dar, da entsprechende Kurs- und Kaufpreise als Referenz dienen können. In anderen Fällen ist eine gesonderte Unternehmensbewertung erforderlich. Für die Unternehmensbewertung oder die Beteiligungsbewertung existieren unzählige Bewertungsmethoden. Zu den gängigsten zählen folgende marktübliche Verfahren:

• Ertragswertverfahren nach IDW S 1: Dieses Ertragswertverfahren stellt bei der Unternehmensbewertung auf die zukünftigen Einnahmen-Überschüsse eines Unternehmens ab. Das Ertragswertverfahren sowie das nachfolgend beschriebene DCF-Verfahren sind die beiden Verfahren, die nach IDW S 1, den Standards des Instituts für Wirtschaftsprüfer, gleichwertig für die Durchführung von Unternehmensbewertungen angewandt werden. Dieses Verfahren bereinigt außerordentliche Faktoren und verwendet Betriebsergebnisse der Vergangenheit für eine Prognose über die zukünftigen Erträge unter Einbeziehung von Kenntnissen u.a. über Größe und Wachstumsrate der Branche, Stellung der eigenen Produkte am Markt, Kundenstruktur, etc. Einzelheiten zum Ertragswertverfahren nach IDW S1 finden Sie hier: IDW S1 
• Discounted Cash-flow-Verfahren (DCF-Verfahren): Das DCF-Verfahren bestimmt den Unternehmenswert durch Abzinsung der im Rahmen einer längerfristigen Unternehmensplanung ermittelten zukünftigen Zahlungsüberschüsse (cash-flow) an die Unternehmenseigner. Als cash-flow wird dabei der Saldo aus Einzahlungen und Auszahlungen eines Jahres definiert. Das DCF-Verfahren kennt zwei verschiedene Bewertungsmethoden: Den Netto-Ansatz (sog. Equity-Methode) sowie den Brutto-Ansatz (sog. Entity-Methode). Eingehend zum Discounted Cash-Flow-Verfahren: DCF-Methode
• Vereinfachtes Ertragswertverfahren: Nach dem Bewertungsgesetz (geregelt in §§ 199 ff. BewG) ist das vereinfachte Ertragswertverfahren ein mögliches Verfahren für die Bewertung von Einzelunternehmen, Personen- oder Kapitalgesellschaften. Wie viele andere Verfahren geht das vereinfachte Ertragswertverfahren davon aus, dass der Wert eines Unternehmens aus seiner Fähigkeit resultiert, zukünftige Einnahmenüberschüsse zu erwirtschaften. Das vereinfachte Ertragswertverfahren hat im erbschaftsteuerrechtlichen Bereich eine hohe Relevanz. Zu beachten ist, dass eine Bewertung nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren zu hohen Unternehmenswerten führt. Für die M&A-Praxis spielt das gesetzliche Ertragswertverfahren daher oftmals eine untergeordnete Rolle. Weitere Informationen: vereinfachtes Ertragswertverfahren
• Von den Gesamtbewertungsverfahren (das zu bewertende Unternehmen wird als Bewertungseinheit verstanden) ist das Einzelbewertungsverfahren (Marktwert aller materiellen und immateriellen einzelnen Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten, z.B. das sogenannte Substanzwertverfahren) zu unterscheiden. Darüber hinaus gibt es in der Praxis auch noch Mischverfahren. In der Wirtschaftspraxis werden insbesondere bei kleineren Einheiten oft Überschlagsrechnungen vorgenommen.

Kontaktieren Sie gerne unsere Rechtsanwälte oder Steuerberater, wenn Sie einen Ansprechpartner für Ihre Fragen zum Beteiligungskauf oder Unternehmensbewertung benötigen. Von unseren Büros in Hamburg, Berlin, München und Frankfurt beraten wir Sie auch gerne deutschlandweit.