Ingenieurbüro - Kauf und Verkauf

Kaufvertrag, Kaufpreis und Bewertung eines Ingenieurbüros

Der Ingenieur, der sein Ingenieurbüro oder eine Beteiligung an seinem Ingenieurbüro zu verkaufen beabsichtigt, sollte eine angemessene Vorbereitungszeit einplanen. Dies gilt sowohl für Ingenieurbüros mit namhaften Großkunden als auch für Ingenieurbüros, die über einen Fokus auf kleinere und mittelständische Kunden verfügen. Im Verkaufsprozess haben Käufer und Verkäufer entgegenstehende Interessen, was Kaufpreis, Garantien und Haftungsrisiken anbelangt. Beide Seiten haben viele finanzielle, steuerliche und rechtliche Verhältnisse im gesamten Kaufprozess zu berücksichtigen.

Unsere auf Wirtschaftsrecht spezialisierte Kanzlei mit Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberatern berät Ingenieure beim Kauf und Verkauf von Planungs- und Ingenieurbüros aus rechtlicher und steuerlicher Sicht.

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Unser Know-how beim Ingenieurbüro-Kauf und -Beteiligungsverkauf

Unser Team von Wirtschaftsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht verfügt über eine langjährige Praxiserfahrung beim Kauf und Verkauf von Planungsbüros und Freiberuflerpraxen. Unsere Anwälte unterstützen Ingenieure bei ihren Verkaufsvorbereitungen, bei der Vertragsgestaltung und der Verhandlung von Kaufverträgen. Unser Dienstleistungsspektrum umfasst insbesondere folgende Aspekte:

1. Vorbereitung des Verkaufs des gesamten Ingenieurbüros (Einzelunternehmen, GmbH, GmbH & Co. KG, PartG, GbR)
2. Unterstützung des Käufers bei der Übernahme eines Ingenieurbüros oder einer Beteiligung an einer GmbH, GmbH & Co. KG, PartG oder GbR
3. Begleitung des Gesellschafters beim Austritt aus seiner Gesellschaft
4. Vorbereitung und Verhandlung beim Anteilserwerb und Eintritt des Ingenieurs in eine Gesellschaft
5. Bewertung von Ingenieurbüros und Gesellschaftsbeteiligungen (Unternehmensbewertung) sowie die steuerliche Strukturierung von Planungsbüroübernahmen
6. Optimierung von Gesellschaftsverträgen in Ingenieurgesellschaften
7. Management von Gesellschafterstreitigkeiten in Ingenieurgesellschaften (GmbH, GmbH & Co. KG, PartG, GbR) und Vorbereitung von streitigen Gesellschafterversammlungen

Bewertung eines Ingenieurbüros

Bei der Bewertung eines Ingenieurbüros kommt es auf viele wertbestimmende Faktoren an. Die Geschäftsausstattung des Ingenieurbüros spielt oftmals bei der Bewertung eine untergeordnete Rolle, während insbesondere bei größeren Büros der Mitarbeiterstab von bewertungserheblicher Relevanz ist. Entscheidend sind bei der Bewertung des Ingenieurbüros die Werthaltigkeit der Kundenkontakte sowie das zukünftige Ertragsvolumen des Ingenieurbüros. Der Ingenieurbürowert richtet sich demnach im großen Maße nach dem Kundenstamm, der ein immaterielles Wirtschaftsgut darstellt. Funktional betrachtet ist also die Möglichkeit, die Kundenbeziehungen und Umsätze auch zukünftig fortzutragen, ein für die Unternehmensbewertung wesentlicher Faktor. Dabei ist die erfolgreiche Überführung der Kundenbeziehung im Rahmen einer längeren Planung leichter umzusetzen als eine kurzfristige Übernahme des Ingenieurbüros.

Von der richtigen Bewertung eines Ingenieurbüros oder eines Gesellschaftsanteils an einem Ingenieurbüro ist immer die erfolgreiche Verhandlung der Höhe des Kaufpreises zu unterscheiden. Dies lässt sich am folgenden Beispiel gut erklären: Muss ein Ingenieurbüro wegen einer Krankheit, Berufsunfähigkeit oder sogar dem Tod des Ingenieurs veräußert werden, wird nach allgemeiner Erfahrung die Höhe des Kaufpreises weit niedriger ausfallen als wenn der Verkauf des Ingenieurbüros in fachmännischer Weise vorbereitet wurde. Es gilt die allgemeine Regel, dass der verkaufende Ingenieur gegenüber dem „wahren Wert“ des Ingenieurbüros meist Abschläge in Kauf nehmen muss, wenn er das Ingenieurbüro sehr schnell zu verkaufen versucht. Die Vorbereitungszeit und das Verhandlungsgeschick stellen im Verkaufsprozess die zwei wesentlichen Erfolgsfaktoren dar.

Bewertungsverfahren für Ingenieurbüros

Bei einer Bewertung eines Ingenieurbüros sind die Berücksichtigung der betriebswirtschaftlichen Auswertungen, Jahresüberschüsse sowie die Steuerunterlagen des Ingenieurbüros der letzten drei Jahre von hoher Relevanz.

In der Praxis haben sich viele Ansätze zur Bewertung von Ingenieurbüros durchgesetzt. Zur Anwendung kommen pauschale Bewertungsansätze, die zum Beispiel auf den Jahresumsatz abstellen. Die investionstheoretischen Bewertungsansätze stellen dagegen auf das Ertragswertverfahren (z.B. IDW S1-Verfahren) ab, die den Good Will des Ingenieurbüros, einschließlich des immateriellen Wirtschaftsguts Kundenstamm, am besten abbilden. Das Ertragswertverfahren fragt danach, was das Ingenieurbüro im Laufe der nächsten Jahre an Erträgen für den Inhaber abwirft. Die erwarteten zukünftigen Erträge des Ingenieurbüros werden auf die Gegenwart abgezinst. Bei der Beurteilung des angemessenen Kaufpreises muss sich der Käufer die Frage stellen, wann sich der Kaufpreis bei den prognostizierten Erträgen amortisieren und der sog. Return on Investment erreicht werden.

Unabhängig davon, ob ein Einzelunternehmen oder eine Ingenieurgesellschaft, wie z.B. GmbH, GmbH & Co. KG, Partnerschaftsgesellschaft oder GbR, vorliegt, für den Käufer sind immer Umsätze, Kostenstruktur und die Frage nach den offenen Aufträgen und Forderungen sehr wichtig. Bei der Bewertung des Ingenieurbüros ist die Umsatzrendite als auch die Zusammensetzung des Kundenstamms sehr aussagekräftig.

Rechtliches Format für die Übernahme des Ingenieurbüros

Aus vertraglicher Sicht lässt sich das Ingenieurbüro zum einen durch die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern, den sog. Asset Deal, übertragen. Ist dagegen das Ingenieurbüro in Form einer Gesellschaft (GmbH, GmbH & Co. KG, Partnerschaftsgesellschaft oder GbR) organisiert, kann das Ingenieurbüro auch im Wege eines sog. Share Dealauf den Käufer übertragen werden. Bei dem Share Deal handelt es sich um eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen, bei dem ein Gesellschafter seine Beteiligung auf einen oder mehrere Käufer überträgt. Beide rechtliche Formen der Übertragung des Ingenieurbüros – Asset Deal oder Share Deal – werden rechtlich unterschiedlich strukturiert und können steuerlich unterschiedliche Folgen, insbesondere für den Käufer des Ingenieurbüros, aufweisen.

Leitfaden für Kaufvertrag beim Ingenieurbüro

Beabsichtigt der Käufer einen Kauf eines größeren Unternehmens, wird er im Vorfeld eine sog. Due Diligence durchführen. Im Rahmen des Due Diligence-Verfahrens sollen alle bestehenden Risiken und Chancen für den Käufer sichtbar gemacht werden. Ein solches Due Diligence-Verfahren bietet sich insbesondere beim Kauf eines größeren Ingenieurbüros an.

Bei der Gestaltung und Verhandlung eines Kaufvertrags sollten die folgenden Aspekte berücksichtigt werden. Einige der nachfolgenden Regelungsgegenstände haben für den Käufer und Verkäufer eine hohe Priorität:

• Im Kaufvertrag sind die einzelnen Wirtschaftsgüter, das Inventar und die mit verkauften Einrichtungsgegenstände vollständig zu erfassen. Üblicherweise werden sie in einer Inventarlistezusammengefasst, die als Anlage zum Kaufvertrag genommen wird.
• Alle relevanten Vermögensverhältnisse und Vertragsbeziehungen des Ingenieurbüros müssen erfasst und abgegrenzt werden. Dies gilt insbesondere für Dauerschuldverhältnisse, wie Miet- und Lizenzverträge, die auf den Käufer übergeleitet werden. Der Kaufvertrag muss eine eindeutige Regelung zu den halbfertigen Arbeiten, Forderungen und der Verbindlichkeiten des Ingenieurbüros verfügen. Üblicherweise ist auch ein Stichtag mit einer klaren Risikoabgrenzung zu formulieren.
• Im Kaufvertrag sind auch alle Arbeitsverträge und Dienstleistungsverträge zwingend aufzunehmen. Grundsätzlich begründet eine Übertragung des Ingenieurbüros aus arbeitsrechtlicher Sicht einen sog. Betriebsübergang. Bei einem unrichtigen Umgang mit der zivilrechtlich erforderlichen Dokumentation können weitreichende Risiken für den Käufer und Verkäufer entstehen.
• Wenn der Käufer den Firmennamen des Ingenieurbüros übernehmen will, muss rechtlich geprüft werden, ob der Firmenname von einem fremden Dritten fortgeführt werden kann. Bei einer Übernahme einer Personengesellschaft können sich firmenrechtlich strenge Anforderungen ergeben.
• Bei einem Asset Deal oder bei der Übernahme von Personengesellschaftsanteilen kann eine vertraglich fixierte Zuordnung des Kaufpreises zu den vom Käufer übernommenen Wirtschaftsgütern sich als sinnvoll erweisen. Dies kann Einfluss auf die steuerrechtlich relevante Abschreibungsmöglichkeit des Kaufpreises haben.
• Gegenstand eines Kaufvertrags sind üblicherweise ein Garantiekatalog und klare Kaufpreisbestimmungen. Unklarheiten bei diesen wichtigen Regelungsbereichen führt oft zu Streit nach dem Unternehmenskauf. Unkompliziert ist die Regelung eines fixen Kaufpreises. Denkbar – oftmals im Interesse beider Parteien – ist aber auch eine variable Kaufpreisgestaltung. So können nachträglich Umstände nach dem von den Parteien gewählten Stichtag zu einer vereinbarten Kaufpreiserhöhung oder -reduzierung (z.B. Earn Out-Regelungen) führen.
• Eine wichtige Rolle kann die Übernahme des Mietvertrags spielen, wenn die Räume des Ingenieurbüros gemietet sind. Will der Käufer die Räumlichkeiten vom Verkäufer übernehmen, muss der Vermieter in den Verkaufsprozess mit einbezogen werden oder in den Kaufvertrag müssen entsprechende Sicherungsmechanismen zugunsten des Käufers Platz greifen.
• Bei Kaufverträgen betreffend Ingenieurbüros sind die Regelungen von Wettbewerbsverboten und Kundenschutzklauseln von großer Relevanz. Der Käufer muss davor geschützt werden, dass er einen hohen Kaufpreis zahlt und der Verkäufer im Nachgang durch Aufnahme seiner Ingenieurtätigkeiten das verkaufte Ingenieurbüro entwertet.

Bei jedem Kaufvertrag, auch bei einem Asset Deal oder dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften, sollte geprüft werden, ob der Kaufvertrag der notariellen Beurkundungsform bedarf. Sollten gesetzliche Formvorschriften nicht beachtet werden, führt dies zur Nichtigkeit des gesamten Kaufvertrags. Ein nichtiger Kaufvertrag kann zu existenziellen Risiken sowohl beim Käufer als auch beim Verkäufer führen.

Einen Überblick zum Verkauf eines Ingenieurbüros, das als GmbH organisiert ist, finden Sie in unserem YouTube-Video:

Steuern und Abschreibungsmöglichkeiten beim Ingenieurbüro-Kauf

Aus steuerlicher Sicht stellen sich Käufer und Verkäufer unterschiedliche Fragen. Der Verkäufer ist daran interessiert, wie der ihm zufließende Kaufpreis aus dem Verkauf des Ingenieurbüros versteuert wird. Komplexer ist dagegen die Situation auf der Seite des Käufers. Der Käufer ist dagegen daran interessiert, wie die Besteuerung seines laufenden Gewinns durch die ihm möglichen Abschreibungen des von ihm bezahlten Kaufpreises reduziert werden kann. Der Käufer muss also genau überlegen, wie sich die Abschreibung auf die zukünftige Steuerlast auswirkt.Eine solche Abschreibungsmöglichkeit besteht, wenn das Ingenieurbüro in Form eines Asset Deals oder durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften erfolgt. In diesem Fall kann der zu zahlende Kaufpreis des Käufers abgeschrieben (AfA) werden. Ist der Kauf des Ingenieurbüros im Rahmen eines Bankdarlehens fremdfinanziert, so wird durch die Abschreibung für den Käufer Liquidität generiert, mit der er seine Bankdarlehen tilgen kann. 

Einen Überblick zur Abschreibung und steuerlichen Wirkung auf Seiten des Käufers eine Freiberuflerpraxis finden Sie hier.

Bei rechtlichen oder steuerlichen Fragen zum Erwerb oder Verkauf eines Planungs- oder Ingenieurbüros kontaktieren Sie gerne unsere Wirtschaftsanwälte in unseren Büros in Hamburg, Berlin, Köln, München oder Frankfurt a.M.