Übernahme, Zusammenschluss, Verschmelzung und Fusion
Rechtliche und steuerliche M&A-Beratung
Bei der Vorbereitung und Durchführung von Mergers & Acquisitions (M&A) sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen sind viele Rechtsbereiche tangiert (Vertragsrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Umwandlungsrecht, etc.). Nachfolgend sollen die M&A-Maßnahmen aus dem Blickwinkel des Gesellschaftsrechts kurz beschrieben werden.
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Unsere Expertise bei M&A-Transaktionen (Unternehmensübernahmen, Fusionen und anderen Umwandlungen)
Bei ROSE & PARTNER begleitet Sie unser Team von Rechtsanwälten, Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberatern in allen Stadien der Transaktion. Unsere Beratung umfasst alle strategischen, rechtlichen und steuerrechtlichen Fragestellungen:
- Planung und Entwicklung von Transaktionen, einschließlich Begutachtung von Verfahrensmöglichkeiten
- Durchführung der Legal und Tax Due Diligence (Unternehmensanalyse)
- Unternehmensbewertung
- Begleitung bei Vertragsverhandlungen im Gesellschafter- und Managementkreis
- Vertragsentwürfe, Erstellung von Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen
- Steuerliche Prüfung der angestrebten Transaktion
Rechtliche Hintergrundinformationen
Bei der Vorbereitung und Durchführung von Transaktionen sind in aller Regel zwei Ebenen zu unterscheiden, die oft einander tangieren: für die Organisation der Transaktion stellt sich zum einen im Außenverhältnis die Frage der Rechtsform und zum anderen im Innenverhältnis die Problematik des Interessenausgleichs der Gesellschafter.
Erstens, die Rechtsform des Unternehmens richtet sich nach der Zielsetzung der Beteiligten (IPO, kaltes Delisting, Haftungsbegrenzung, Verhinderung der Jahrespublizität, Besteuerung, etc.). Zweitens, die internen Regelungen unter den Gesellschaftern können unzählbare Facetten aufweisen (spezielle Kauf- und Verkaufsoptionen, Zustimmungsvorbehalte gegenüber Unternehmensleitung, protektionistische Ausschlussrechte, liquiditätsschonende Abfindungsregelungen, etc.). Die gesellschaftsrechtliche Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses betrifft dabei grundsätzlich folgende Fragen:
- Aufnahme neuer Gesellschafter, ggf. durch Kapitalerhöhung bei Kapitalgesellschaften;
- Gesellschafterwechsel;
- Gründung von Personen- oder Kapitalgesellschaften;
- Einbringung von Unternehmen;
- Anwachsungen in Personengesellschaften;
- Formen der Unternehmensumwandlung, typischerweise durch Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (Gesamtrechtsnachfolge).
Eingehend zu den rechtlichen Anforderungen eines Unternehmensverkaufs.