Jahresabschluss - GmbH

Alles zum Jahresabschluss: Feststellung, Bilanzgewinn, Fristen

Jede GmbH muss zum Ende des Geschäftsjahres einen Jahresabschluss erstellen. Dem Jahresabschluss können - abhängig vom Erfolg der Gesellschaft - der Gewinn oder Verlust sowie das Vermögen und Schulden der GmbH entnommen werden. Der Jahresabschluss, insbesondere die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV), tangiert immer den Gesellschafterkreis und hat einen starken Einfluss auf die Reputation gegenüber den Geschäftspartnern, Banken und anderen Marktakteuren. Das Wichtigste zum Thema GmbH-Jahresabschluss erfahren Sie in diesem Beitrag.

Jahresabschluss GmbH – Wozu und was beinhaltet er?

Der Jahresabschluss einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung markiert den Abschluss der Buchführung für das Geschäftsjahr. Die wesentlichen Vorschriften für den Jahresabschluss sind im Handelsgesetzbuch (HGB) enthalten. Das HGB enthält umfassende Regelungen zur Aufstellung, Inhalt und Form des Jahresabschlusses. Zusammengefasst verfolgt der Jahresabschluss zwei Ziele gerichtet:

• Mit dem Jahresabschluss wird die wirtschaftliche Lage der GmbH beschrieben, insbesondere die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage.
• Der Abschluss dient als Entscheidungsgrundlage für die Verteilung des Ergebnisses des gesamten Wirtschaftsjahres zwischen den Gesellschaftern.

Mit diesen zwei Zielsetzungen sind diverse Unterfunktionen verknüpft, wie zum Beispiel die Informationen von Kunden, Gläubigern und Banken bzgl. der Kreditwürdigkeit der GmbH.

Jede GmbH muss einen Jahresabschluss erstellen, der eine Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung (kurz GuV) sowie einen Anhang enthält. Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften müssen auch noch neben dem Jahresabschluss einen Lagebericht erstellen.

Da der Jahresabschluss nicht nur für das Finanzamt, sondern auch für die Geschäftspartner und Gläubiger der betroffenen GmbH eine große Bedeutung hat, bestehen strenge Aufstellungs- und Prüfpflichten sowie Veröffentlichungspflichten. Diese Pflichten hängen von der jeweiligen Größenklasse der GmbH ab.

Gewinn, Gewinnausschüttung & Thesaurierung

Viele Gesellschafter interessiert, wie der Gewinn aus der GmbH ermittelt und dann auch an sie ausgeschüttet wird. Insbesondere Minderheitsgesellschafter, die in der GmbH nicht frei walten können, interessiert der Gewinnbezug und seine Mechanismen. Bei der Ermittlung des Gewinns und seiner Ausschüttung sind in der GmbH immer drei Stufen zu beachten:

• Zunächst erfolgt durch den Jahresabschluss die Ergebnisermittlung. Dabei wird derJahresabschluss vom Geschäftsführer aufgestellt und von den Gesellschaftern festgestellt.
• Daran schließt sich die Ergebnisverwendung an. Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung, ob der erwirtschaftete Gewinn an sie ausgeschüttet oder in der GmbH thesauriert werden soll. Dieser Gewinnverwendungsbeschluss wird mit der Mehrheit der Stimmrechte entschieden. Das heißt, dass der Mehrheitsgesellschafter den Ton bei der Frage der Gewinnausschüttung angibt.
• Erfolgt eine vollständige oder teilweise Gewinnausschüttung, dann wird der Gewinn quotal gemäß Kapitalbeteiligung an die Gesellschafter verteilt (§ 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die faktische Gewinnverteilung kann aber auch abweichend vom Gesetz durch Vereinbarungen disquotal erfolgen.

Das GmbH-Gesetz spricht davon, dass die Gesellschafter Anspruch auf den Jahresüberschuss haben. Dies wird jedoch oft missverstanden. Tatsächlich besteht der Anspruch auf Gewinnausschüttung nur dann, wenn Gewinnverwendungsbeschluss mit Stimmenmehrheit gefasst wurde.

Stimmberechtigt sind alle GmbH-Gesellschafter, die in der Gesellschafterliste eingetragen sind. Es erhalten auch nur die in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter ein Gewinnbezugsrecht. Bei dem Gewinnverwendungsbeschluss ist genaustens zu bestimmen, welcher Betrag ausgeschüttet wird und was mit dem in der GmbH thesaurierten Gewinn passiert (Gewinnvortrag oder Rücklagenbildung).

Bezüglich der Begrifflichkeiten ist auf Folgendes zu achten: Die GmbH erwirtschaftet ein Jahresergebnis. Das JAHRESERGEBNIS ist der Jahresüberschuss (§ 266 Abs. 3 A HGB) zuzüglich Gewinnvortrag abzüglich Verlustvortrag.

Die Bilanz kann aber auch so aufgestellt werden, dass sie an einen Bilanzgewinn anknüpft, wenn dem Jahresüberschuss Rücklagen zugeführt oder wenn Rücklagen aufgelöst werden (§ 29 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Terminologisch sind dann beim Gewinnverwendungsbeschluss folgende Begrifflichkeiten zu nutzen. Danach ist der BILANZGEWINN das Jahresergebnis abzüglich Zuführungen zur Rücklage und zuzüglich Auflösung der Rücklagen. In der Skizze finden Sie die Begriffe zusammengefasst:

Informationsrecht bezüglich Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der GmbH ist sehr oft Gegenstand von Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern. Dies fängt bereits bei der Informationspolitik an. Viele Mehrheitsgesellschafter versuchen bereits die Einsicht der Minderheitsgesellschafter in den Jahresabschluss zu begrenzen oder sogar zu verhindern. Dabei hat jeder Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft das Recht, vor der Feststellung in den Jahresabschluss einzusehen und ihn zu überprüfen.

Die GmbH-Gesellschafter haben sehr weitreichende Einsicht- und Auskunftsrechte betreffend den Jahresabschluss. Sie können alte und aktuelle Jahresabschlüsse jederzeit einsehen. Das Informations- und Auskunftsrecht der GmbH-Gesellschafter reicht weit über den Jahresabschluss hinaus. Sie können Einsicht in alle Unterlagen der Finanzbuchhaltung, auf deren Grundlage der Jahresabschluss erarbeitet wurde, fordern und durch einen Steuerberater begutachten lassen.

Streit bei Gewinnausschüttung, Klage gegen Jahresabschluss

Nicht selten bestehen auch Interessenunterschiede zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung. Die konkrete Bewertung von Aktiv- und Passiv-Positionen sowie die Berücksichtigung von Risiken erlaubt einen weiten Spielraum auch beim Ausweis des Eigenkapitals. Das Eigenkapital ist von entscheidender Bedeutung für das Rating durch Banken (Bewertung der Kreditwürdigkeit), Möglichkeiten der Gewinnausschüttung auf Gesellschafterebene sowie die variable Vergütung der Managementmitglieder.

Insbesondere für den Minderheitsgesellschafter einer GmbH besteht in der Unternehmenspraxis das gefürchtete Risiko des sogenannten „Aushungerns“. Damit wird eine Situation beschrieben, in der der Mehrheitsgesellschafter seine Macht instrumentalisiert, um Gewinnausschüttungen zu blockieren. Der Mehrheitsgesellschafter kann mit einer solchen Gewinnthesaurierung die finanziellen Interessen der Minderheitsgesellschafter stark beeinträchtigen. Diese Aushungerungspolitik in der GmbH ist besonders schmerzhaft, wenn der Minderheitsgesellschafter von der GmbH keine Vergütung (etwa Arbeitsvertrag oder Geschäftsführervertrag) bezieht. Oftmals wird die Taktik eingesetzt, um den Minderheitsgesellschafter zum Austritt oder Anteilsverkauf zu zwingen. Der Minderheitsgesellschafter ist jedoch nicht komplett schutzlos. Er kann sowohl gegen fehlerhafte Jahresabschlüsse klagen als auch Gewinnausschüttung mittels gerichtlicher Mittel erzwingen, wenn ein Missbrauch durch den Mehrheitsgesellschafter auf der Hand liegt. Bei Klagen auf hohe Gewinnausschüttungen kann auch über eine Prozessfinanzierung nachgedacht werden.

In diesem Zusammenhang fragt man sich, ob das GmbH-Recht gar keinen Minderheitenschutz vorsieht. Die Antwort lautet, dass es einen gewissen Minderheitenschutz gibt. Man muss aber wissen, dass erhebliche Schutzlücken zulasten der Minderheitsgesellschafter im Gesetz und bei der Rechtsprechung bestehen.

Das Risiko der Aushungerns können Minderheitsgesellschafter durch Ausschüttungsklauseln, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, ausschalten. Es bietet sich an, bereits bei der Gründung der GmbH den Interessen der Minderheits- und Mehrheitsgesellschafter bei der Frage der Gewinnausschüttung durch gerechte und klar formulierte Ausschüttungs- und Thesaurierungsregelung festzulegen.

Größenklasse der GmbH: Veröffentlichungspflichten

Die GmbH lässt sich in verschiedene Größenklassen einteilen. Die Größenklassen haben einen Einfluss auf die Darstellung des Jahresabschlusses und seine Veröffentlichung. Je kleiner die GmbH desto kleiner die Anforderungen an den Jahresabschluss, seine Prüfung und Veröffentlichung.

Jede GmbH lässt sich in vier Größenklassen einteilen. Die große GmbH ist zur Erstellung des komplexesten Jahresabschluss verpflichtet. Von den Größenklassen sind konkret die Aufstellungspflichten bzgl. Bilanz, GuV, Anhang und Lagebericht sowie Prüfungs- und Offenlegungspflichten des Jahresabschlusses abhängig. Bei den vier Größenklassen handelt es sich um die folgende Kategorisierung:

1. Kleinstgesellschaft, § 267a HGB
2. Kleine Kapitalgesellschaft, § 267 Abs. 1 HGB
3. Mittelgroße Kapitalgesellschaft, § 267 Abs. 2 HGB
4. Große Kapitalgesellschaft, § 267 Abs. 3 HGB

Die Kategorisierung einer GmbH hat immer zum Abschlussstichtag zu erfolgen. Dabei greift eine Schwellenwertbetrachtung der einzelnen Größenmerkmale Bilanzsumme, Umsatzerklöse und Anzahl der Mitarbeiter. Die Mitarbeiteranzahl bestimmt sich anhand des Durchschnitts im Geschäftsjahr. Bei der Festlegung der Größenklasse kommt es auf die Überschreitung oder Unterschreitung der Schwellenwert bei zwei der drei Größenmerkmale an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren an.

Die Größenmerkmale einer GmbH lassen sie wie folgt zusammenfassen:

GmbH-Jahresabschluss: Aufstellung & Feststellung

Der Geschäftsführer ist verpflichtet den GmbH-Jahresabschluss aufzustellen und bei nicht prüfpflichtigen GmbHs (Kleinstgesellschaft und kleine GmbH) den Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen. Danach stellen die Gesellschafter den Jahresabschluss in der Gesellschafterversammlung fest (man spricht von der "Feststellung des Jahresabschlusses").

 Die Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung umfasst die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und den Anhang.  Handelt es sich bei der GmbH um eine mittelgroße oder große GmbH so hat die Geschäftsführung auch einen Lagebericht zu erarbeiten.

Findet indessen eine zwingende oder freiwillige Abschlussprüfung statt, müssen die Geschäftsführer den Jahresabschluss und Lagebericht zuerst dem Abschlussprüfer vorlegen und nach der Prüfung des Abschlussprüfers im Nachgang samt des Prüfberichts des Abschlussprüfers den Gesellschaftern vorliegen.

Nachdem die Gesellschafter den GmbH-Jahresabschluss vorgelegt erhalten haben, ruft die Geschäftsführung schließlich die Gesellschafterversammlung ein, um den Jahresabschluss festzustellen. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses bietet sich ein schriftliches Umlaufverfahren nicht an.  Da bei der Feststellung des Jahresabschlusses oftmals viele komplexe Fragen diskutiert werden, lässt sich das im Rahmen einer physisch stattfindenden oder einer Online-Gesellschafterversammlung am besten bewerkstelligen.

Bitte beachten Sie, dass die Feststellung des Jahresabschlusses sowie der Beschluss zur Gewinnverwendung (Gewinnausschüttung an die Gesellschafter oder Thesaurierung des Gewinns in der GmbH) oft umstritten sind. Daher wird die Feststellung des Jahresabschlusses nicht selten bei Frist-und Formverstößen von opponieren Gesellschaftern angefochten.  Ist zum Beispiel eine Einladung zur Gesellschafterversammlung nicht fristgemäß  übersandt oder hat der Geschäftsführer es versäumt, die Einladung zu unterzeichnen, können diese Fehler instrumentalisiert werden.

Der Jahresabschluss kann aber auch im Rahmen einer sogenannten Vollversammlung ohne die Einhaltung der Frist- und Formvorschriften wirksam festgestellt werden, wenn alle Gesellschafter mit diesem Prozedere einverstanden sind.

Fristen für den Jahresabschluss GmbH (Aufstellung, Feststellung & Offenlegung)

Bei den Fristen im Zusammenhang des Jahresabschlusses einer GmbH ist zwischen der Aufstellung, Feststellung und Offenlegung zu unterscheiden.  Alle Aspekte unterliegen eigenen Fristen, die von den Größenklassen der GmbH abhängig sind.

• Hinsichtlich der Aufstellungdes Jahresabschlusses gilt, dass die Geschäftsführer mittelgroßer und großer GmbHs den Jahresabschluss in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Jahr, demnach bis zum 31. März, aufzustellen haben. Bei Kleinstgesellschaften und kleinen GmbHs erfolgt die Aufstellung bis spätestens sechs Monate nach dem begonnenen Geschäftsjahr, demnach bis zum 30. Juni. Danach erfolgt die Weiterleitung des aufgestellten Jahresabschlusses unverzüglich, gegebenenfalls nach der Abschlussprüfung mit dem Prüfbericht, an die Gesellschafter.
• Die Feststellung des Jahresabschlusses ist bei großen mittelgroßen GmbHs spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate, also bis zum 31. August, und bei Kleinstgesellschaften und kleinen GmbHs spätestens bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Geschäftsjahres (bis zum 30. November)  zu bewirken.
• Die Offenlegung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Geschäftsführer der GmbH. Sie hat unverzüglich nach Feststellung beim Bundesanzeiger in elektronischer Form zu erfolgen.  Die Offenlegung  erfolgt vor Ablauf des zwölften Monats des dem Abschlussstichtags nachfolgende Geschäftsjahres beim Bundesanzeiger.

Offenlegung des Jahresabschlusses

Die Offenlegung des Jahresabschlusses spielt der Unternehmenspraxis eine große Rolle.  Für die Offenlegung ist die GmbH-Geschäftsführung verantwortlich. Werden die  Offenlegungspflichten verletzt, greifen Sanktionen. Das Bundesamt der Justiz leitet in diesem Fall ein Ordnungsverfahren mit Ordnungsgeld in Höhe zwischen EUR 2.500,00 und 25.000,00 ein.

Hinsichtlich des offen zu legen Datenmaterials orientiert sich das Gesetz an den Größenklassen. Dabei haben große GmbHs unter anderen den ungekürzten Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk und grundsätzlich auch den Ergebnisverwendungsbeschluss offen zu legen. Für mittelgroße und kleine GmbH wie für Kleinst-GmbHs bestehen Erleichterungen.

Während die Vorlegungspflicht die Geschäftsführung trifft, müssen die Gesellschafter darüber entscheiden, ob und welche Informationen, die über das gesetzlich vorgeschriebene Publizitätsniveau hinausgehen, freiwillig offen gelegt werden.

Handelsbilanz & Steuerbilanz & Überleitungsrechnung

Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer sollte wissen, dass die Handelsbilanz und Steuerbilanz  wegen ihrer unterschiedlichen Zielsetzung grundsätzlich zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Es handelt sich um unterschiedliche Rechnungslegungssysteme einer Kapitalgesellschaft. Die größten Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Die Handelsbilanz einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat den Gläubigerschutz mit den Bewertungsvorschriften des HGB im Blick.  Dagegen hat die Steuerbilanz das Ziel, den periodengerechten Gewinn zutreffend auszuweisen.  Während die Handelsbilanz Aktivierungswahlrechte vorsieht, setzt der Fiskus bei der Steuerbilanz auf Aktivierungsgebote. Dem Passivierungswahlrecht in der Handelsbilanz steht oftmals das steuerrechtliche Passionsverbot in der Steuerbilanz entgegen.

Mit der Einheitsbilanz wird versucht, beide Systeme der Steuer- und Handelsbilanz zu verbinden.  Insbesondere bei kleineren Gesellschaften besteht ein großes Interesse an einer einfachen Erstellung einer Bilanz. Diesem Ziel dient die Einheitsbilanz. Allerdings wurde die Möglichkeit der Einheitsbilanz seit einer Gesetzesnovelle in 2009 (BilMoG) stark zurückgedrängt. Bei größeren Unternehmen verbietet sich die Aufstellung einer Einheitsbilanz. Zu beachten ist auch, dass eine Handelsbilanz dem Geschäftsführer durch seine Ansatzwahlrechte bei der Bilanzaufstellung gewissen Spielräume gewährt, die zum Beispiel bei Bankverhandlungen oder auch der Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Sinne des Unternehmens ausgenutzt werden  können.

Üblich ist die Errichtung einer Handelsbilanz sowie einer sogenannten Überleitungsrechnung. Im Wege der Überleitungsrechnung werden die Abschlusspositionen der Handelsbilanz nach HGB an die steuerrechtlichen Anforderungen angepasst. Zum Beispiel erfolgen Wertanpassungen in der Handelsbilanz, die dann den richtigen Ausweis des steuerrechtlichen Gewinns ermöglicht.

Q&A: GmbH-Jahresabschluss

Mit einem Klick finden Sie die Antwort auf die wichtigsten Fragen zum Jahresabschluss einer GmbH.