Steuerberaterkanzlei bzw. -beteiligung verkaufen oder kaufen

Was ist beim Verkauf der Steuerberater-GmbH, GmbH & Co. KG oder GbR zu beachten?

Der Steuerberater, der seine Einzelpraxis oder Beteiligung an einer Sozietät verkaufen will, benötigt eine gewisse Planungszeit, um einen erfolgreichen Kanzleiverkauf zu bewerkstelligen. Die Interessen der Beteiligten liegen so, dass der Verkäufer einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen beabsichtigt und möglichst geringe Haftungsrisiken übernehmen möchte. Der kaufende Steuerberater will indessen einen niedrigen Kaufpreis vereinbaren, den er maximal steuerlich geltend machen kann. Schließlich ist der Käufer daran interessiert, dass der verkaufende Steuerberater weitreichende Garantien abgibt. Auf die Verkaufsverhandlungen wirken viele rechtliche, steuerliche und insbesondere finanzielle Fragestellungen, mit denen der Verkäufer umgehen muss, wenn er ein optimales Verhandlungsergebnis erreichen möchte.

Unsere Wirtschaftsrechtskanzlei mit Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und M&A-Spezialisten beraten Steuerberater beim Verkauf ihrer Steuerberaterkanzlei oder ihrer Beteiligung. Dabei halten wir den Verkaufsprozess schlank und verzichten auf unnötige Vertragsdokumentationen. Bei kleineren Verkaufsprozessen verzichten wir oftmals auf teure Letter of Intent, Vendure Due Diligence-Reports und andere den Prozess verteuernde Maßnahmen.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Anwaltliche Expertise beim Steuerkanzleiverkauf

Unser Team von Gesellschaftsanwälten besitzt bei Kanzleiverkäufen eine große Praxiserfahrung. Wir unterstützen Steuerberater bei der Vorbereitung, Vertragsentwürfen und Verkaufsverhandlungen. Nachfolgend finden Sie einen Überblick über unseren Beratungsrahmen:

1. Vorbereitung und Organisation des Verkaufs der Steuerberater-GmbH, -GmbH & Co. KG, PartG, Steuerberater-GbR oder Einzelpraxis
2. Bewertung von Steuerberaterkanzleien zwecks Unterstützung des Verkaufsprozesses
3. Vertragsverhandlungen, insbesondere zu Fragen der Praxisbewertung und Kaufpreisverhandlungen
4. Gestaltung und Optimierung von Gesellschaftsverträgen in Steuerkanzleien vor Zutritt von neuen Steuerpartnern, z.B. Junior-Partnern
5. Beratung bei Gesellschafterstreitigkeiten in der Steuerberaterkanzlei. Planung beim Austritt aus einer Steuerberatersozietät. Wir klären Fragen des Gesellschafteraustritts durch Kündigung und Aspekte der Abfindungsansprüche

Praxiswert: Bewertung der Steuerkanzlei und Bewertungsverfahren

Bei der Frage des Werts der Steuerkanzlei kommt es auf viele Facetten an. Eine große Rolle spielen heutzutage die Mitarbeiter. Während der Geschäftsausstattung eine untergeordnete Rolle zukommt, ist die Werthaltigkeit der Mandate und damit das zukünftige Honorarvolumender Steuerberaterkanzlei von höchster Relevanz. Dabei darf nicht vorschnell davon ausgegangen werden, dass Großmandate die großen Werttreiber darstellen. Risikoabschläge können durchaus auch bei umsatzträchtigen Großmandaten in Betracht kommen.

Der Mandantenstamm ist ein immaterieller Vermögensgegenstand. Im Blickpunkt des Käufers einer Steuerkanzlei steht die Möglichkeit, die Mandanten und Umsätze des alten Kanzleiinhabers fortzusetzen. Dabei lassen sich die Mandantenbeziehungen im Rahmen einer längeren Planung und Vorbereitung der Kanzleiübernahme besser organisieren als bei einer schnellen Überführung. Bei der Bewertung einer Steuerkanzlei ist das Studium und die Analyse von betriebswirtschaftlichen Auswertungen und die Jahresabschlüsse der letzten Jahre sehr relevant.

In der Praxis gibt es viele Ansätze zur Bewertung von Steuerkanzleien. Pauschale Bewertungsansätze stellen einfach auf den bereinigten Jahresumsatzab (Umsatzverfahren oder andere Multiplikationsverfahren), die an die auf dem Markt für Kanzleiverkäufe beobachteten Kaufpreise anknüpfen. Dagegen favorisieren betriebswirtschaftliche und investitionstheoretische Bewertungsmodelle Ansätze, die auf das Ertragswertverfahren abstellen (zum Beispiel den Standard nach IDW S 1, inklusive der Hinweise zu Bewertungen von KMUs).

Nähere Informationen zur Unternehmensbewertung und Anteilsbewertung finden Sie hier.

Unabhängig davon, welches Verfahren für die Bewertung der Steuerberaterkanzlei zur Anwendung kommt, der Verkäufer muss dem Umstand Rechnung tragen, dass der Käufer auf eine genaue Analyse der Mandatsbeziehungen bestehen wird.

Geheimhaltung und Datenschutz beim Verkauf der Steuerkanzlei

Im Mittelpunkt des Kanzleiverkaufs steht der Kaufvertrag. Dabei kommen dem Berufsgeheimnis, der Verschwiegenheitspflicht und dem Datenschutz im gesamten Verhandlungsprozess eine große Bedeutung zu. Nach höchstgerichtlicher Rechtsprechung hindert heute – anders als noch vor einigen Dekaden – das Berufsgeheimnis nicht mehr den Verkauf der Steuerkanzlei.

Die Pflichten derDatenschutzgrundverordnung (DSGVO) tangieren Käufer und Verkäufer im gesamten Verkaufsprozess. Bei der Kanzleiübertragung müssen Datenschutz- und Geheimhaltungsanforderungen durch den Kaufvertrag sichergestellt werden. Verstöße gegen das geltende Berufsgeheimnis  stellen nicht nur eine Verletzung des Berufsrechts dar. Sie können auch zu einer Strafbarkeit von Verkäufer und Käufer führen (§ 203 StGB). Daher ist die rechtskonformeÜbergabe der Handakten genauestens zu regeln. Nach der höchstgerichtlichen Rechtsprechung bedarf die Übergabe der Handakten von Verkäufer an Käufer der schriftlichen Zustimmung der jeweiligen Mandanten. Vertragliche Regelungen im Kaufvertrag, die das Zustimmungserfordernis unbeachtet lassen, können zur Nichtigkeit des gesamten Kaufvertrags führen. Eine Nichtigkeit des Kaufvertrags begründet hohe finanzielle Risiken für Käufer und Verkäufer. Daher muss der Kaufvertrag mit höchster professioneller Sorgfalt gestaltet werden.

Die wichtigsten Kaufvertragsregelungen beim Steuerkanzleiverkauf

Wenn eine Steuerberatersozietät nicht durch Anteilsübertragung übertragen (Share Deal), sondern im Wege des Asset Deals übergeleitet wird, oder eine Einzelpraxis verkauft werden soll, kommt es bei der Vertragsregelungen darauf an, dass alle Vermögensgegenstände vertraglich spezifiziert werden. Anderenfalls drohen rechtliche Probleme, die eine weitreichende wirtschaftliche Wirkung haben können. In der Regel enthält jeder Kanzlei-Kaufvertrag die nachfolgenden Regelungen:

• Aufführung der beweglichen Wirtschaftsgüter. Kanzleieinrichtung und Inventar werden meist in einer Inventarliste erfasst und als Anlage zum Vertrag genommen.
• Beschreibung aller Vertragsbeziehungen (Leasing- und Lizenzverträge), die der Käufer übernimmt. Regelungen zu halbfertigen Arbeiten, Forderungen der Steuerkanzlei und Verbindlichkeiten. Es müssen die Honorarforderungen des Verkäufers zeitlich klar abgegrenzt werden. Die Parteien schreiben im Kaufvertrag einen Stichtag mit einer Risikoabgrenzung fest.
• Beschreibung aller Arbeitsverhältnisse und Dienstverträge. In aller Regel liegt in der Kanzleiübernahme ein arbeitsrechtlicher Betriebsübergang mit seinen speziellen gesetzlichen Folgen vor.
• Es ist eine firmenrechtliche Prüfung und Regelung im Kaufvertrag nötig, wenn der Kanzleiname übernommen werden soll.
• Geregelt werden muss die Übertragung des Mandantenstamms als immaterieller Vermögenswert (Goodwill). Hierbei handelt es sich um das wichtigste Wirtschaftsgut. Separat ist die Übergabe der Handakten der einzelnen Mandanten zu regeln. Beide Parteien sind gehalten, die oben dargestellten datenschutz- und berufsrechtlichen Pflichten einzuhalten.
• Gegenstand des Kaufvertrags ist in aller Regel ein Garantiekatalog sowie Kaufpreisbestimmungen. Die vertraglichen Garantien können weitreichende Risiken für den Verkäufer begründen. Daher ist eine detaillierte Auseinandersetzung mit dem Garantiekatalog für die Verkäuferseite sehr wichtig. Bei den Kaufpreisbestimmungen sind dann Earn Out-Komponenten dann denkbar, wenn sich die Kaufpreisverhandlung als besonders schwierig erweist.
• Werden die Kanzleiräume angemietet, muss sichergestellt werden, dass der Kanzleimietvertrag auf den Käufer übergehen kann.
• Ein wichtiges Regelungsfeld bei Verkäufen von Steuerkanzleien stellen die Regelungen von Wettbewerbsverboten und Mandantenschutzklauseln dar. Solche Vertragsregelungen schützen den Käufer davor, dass der Verkäufer nach seinem Verkauf das Investment des Käufers entwertet.
• Mit Schiedsgerichtsklauseln können etwaige Streitigkeiten vor privatrechtlich organisierten Schiedsgerichten ohne die Begleitung durch die Öffentlichkeit geklärt werden.

Bei jedem Kaufvertrag ist zu prüfen, ob eine notarielle Beurkundungspflicht besteht. Die Beurkundungspflicht gilt nicht nur für die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen. Sie kann auch beim Kanzleiverkauf in Form eines Asset Deals oder bei der Übertragung von Anteilen an einer Personengesellschaft Platz greifen. Verstöße gegen Formvorschriften können die Nichtigkeit des gesamten Kaufvertrags begründen und Käufer und Verkäufer vor existenzielle finanzielle Probleme stellen.

Wenn Sie Fragen zum Verkauf Ihrer Steuerberaterkanzlei oder Ihrer Beteiligung an einer Sozietät haben, beraten unsere spezialisierten Anwälte Sie gerne zu allen Vertrags- und Steuerthemen in unseren Büros in Hamburg, Berlin, Köln, München und Frankfurt a.M.

Einen Überblick aus rechtlicher Sicht sowie eine Checkliste zum Verkauf einer Steuerberater-GmbH finden Sie in unserem YouTube-Video: