M&A Versicherungen als Instrument beim Unternehmenskauf

M&A- Versicherungen finden auch im deutschen Markt zunehmende Verwendung, um Firmenverkäufen im mittelständischen Bereich zum Erfolg zu verhelfen.

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Ausgangslage

Neben dem Kaufpreis sind die vom Veräußerer abzugebenden Garantien regelmäßig ein Hauptthema beim Unternehmenskauf. Der Umfang und die Reichweite dieser Garantien bieten bei den Verhandlungen über den Firmenverkauf reichlich Anlass für Streit und können nicht selten den ganzen Transaktionsprozess torpedieren.

Insbesondere wenn beispielsweise ein mittelständischer Unternehmer mangels familieninterner Nachfolger an externe Finanzinvestoren, wie zum Beispiel Private-Equity Fonds, zu verkaufen beabsichtigt, treffen oft unüberbrückbare Interessengegensätze beim Thema Haftung aufeinander. Während der abgebende Unternehmer als Privatperson nach dem Verkauf keine persönliche Haftung mehr übernehmen will, müssen die Finanzprofis auf der Käuferseite - schon mit Rücksicht auf die hinter ihnen stehenden Investoren, denen sie insoweit Rechenschaft schulden - auf eine umfangreiche Absicherung durch Garantien hinwirken.

Um diese Interessengegensätze zu überbrücken und den Unternehmensverkauf zu ermöglichen, kann sich das Instrument einer M&A- Versicherung als Lösungsansatz anbieten.

Welche Risiken sind versichert?

Typischer Gegenstand solcher M&A-Versicherungen sind zum Beispiel:

1. Rechtsgarantien, wie die unbeschränkte Verfügungsberechtigung an Gesellschaftsanteilen oder bezüglich von Vermögensgegenständen,
2. Steuergarantien,
3. Umweltgarantien,
4. Bestand von Arbeitsverträgen.

Es lassen sich sowohl unbekannte Risiken, welche nach durchgeführter Due Diligence nicht aufgedeckt wurden, versichern, aber auch bekannte Risiken, welche von der Versicherung aufgrund einer konkreten Risikoeinschätzung eingewertet wurden.

Wie funktioniert die M&A-Versicherung?

Im Regelfall versichert sich der Käufer als Versicherungsnehmer gegen einen Bruch von Garantieversprechen des Verkäufers. Gerade im US-amerikanischen Raum wird von potentiellen Unternehmenskäufern das Angebot einer solchen Versicherung im Datenraum nicht selten erwartet. Die Kosten für eine solche M&A- Versicherung werden im Regelfall zwischen Käufer und Verkäufer geteilt.

Möglich ist dagegen auch eine Versicherung durch den Verkäufer, der sich intern gegen eine Inanspruchnahme durch den Käufer versichert. Dies kann z. B. verhandlungstaktisch gewünscht sein, wenn der Verkäufer nach außen nicht dokumentieren will, dass er für die abgegebenen Garantien nicht (in vollem Umfang) persönlich einstehen will.

Was kostet eine M&A-Versicherung?

Aktuell kostet eine M&A-Versicherung für europäische Transaktionen zwischen 1,15 und 2 % des Kaufpreises. Bei einem Unternehmenswert von EUR 20 Mio. wären so etwa EUR 250.000 fällig, die sich regelmäßig Käufer und Verkäufer teilen.

Fazit

Gerade wenn das Thema Haftung den Unternehmenskauf scheitern zu lassen droht, kann eine M&A-Versicherung die Lösung sein. Vor allem für einen mittelständischen Unternehmer, der eine externe Unternehmensnachfolge plant, aber privat keine unüberschaubaren Haftungsrisiken nach dem Ausstieg aus dem Unternehmen mehr tragen will, ist dies ein interessantes Gestaltungsinstrument.

Die im Vergleich zum Kaufpreis eher überschaubaren Kosten, die er sich regelmäßig mit dem Käufer teilen wird, können sich lohnen, wenn man dafür ruhig schlafen kann.