Der Stiftungsvorstand

Aufgaben, Bestellung, Vergütung, Haftung und sonstige Rechtsfragen

Der Vorstand ist das wichtigste und gleichzeitig das einzige gesetzlich vorgeschriebene Organ einer Stiftung. Seine Aufgaben umfassen die Vertretung der Stiftung nach außen, sowie die interne Leitung der Geschäfte. Während der Umfang seiner Aufgaben sowie die Haftungsrisiken mit denen eines GmbH-Geschäftsführers oder Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft vergleichbar sind, gibt es bei der Vergütung des Stiftungsvorstands eigene Spielregeln.

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Bestellung und Abberufung als Vorstandsmitglied

Anders als in einem Verein werden Stiftungsvorstände nicht gewählt und abgewählt. Vielmehr kommt es entscheidend auf die jeweilige Satzungsregelungen an. Schon bei der Zulassung einer Stiftung zählt die Regelung zur Bildung des Stiftungsvorstands zu den essentiellen Bestandteilen der Stiftungssatzung. Daher erfolgt die erste Bestellung der Organmitglieder im Zeitpunkt der Gründung und in der Regel noch durch den Stifter selbst.

Später hängt die Bestellung und Abberufung allein von den entsprechenden Bestimmungen der Satzung ab. Diese kann zum Beispiel eine bestimmte Person zur Auswahl der Vorstandsmitglieder bestimmen oder Auswahlkriterien festlegen.

Vertretung nach außen und interne Geschäftsführung

Hauptaufgaben des Vorstands einer Stiftung sind die Vertretung der Stiftung im Außenverhältnis sowie die Leitung bzw. Führung der Geschäfte im Innenverhältnis. Die Vertretung durch den Stiftungsvorstand umfasst dabei sowohl die gerichtliche als auch die außergerichtliche Vertretung der Stiftung.

• Ausgestaltung der Vertretungsberechtigung: Wie schon die Bestellung zum Vorstandsmitglied, ergibt sich auch die Ausgestaltung der Vertretungsbefugnisse im Einzelnen aus der Satzung. Insbesondere wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht, muss festgelegt sein, ob diese jeweils einzeln vertretungsberechtigt sein sollen oder ob Mehrheitsbeschlüsse oder gar Einstimmigkeit erforderlich sind. Welche Ausgestaltung ratsam ist, hängt entscheidend von den internen Strukturen der jeweiligen Stiftung ab. Wird den verschiedenen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsmacht zugebilligt, ist eine stetige Absprache erforderlich um unkoordinierte oder sogar widersprüchliche Entscheidungen zu vermeiden. Auf der anderen Seite bietet die Einzelvertretungsmacht den Vorteil, schneller und effektiver Entscheidungen treffen zu können. Die Entscheidungsfindung in Form von Mehrheitsbeschlüssen kann hingegen deutlich zäher sein. Mitunter wird auch nur dem Vorstandsvorsitzenden die Alleinvertretungsmacht zugewiesen – insbesondere, wenn der Stifter selbst diese Position besetzt. Die übrigen Vorstandsmitglieder werden dann lediglich nachrangig berechtigt.
• Keine Auswirkung im Außenverhältnis: Eine Einschränkung der Vertretungsberechtigung einzelner Vorstandsmitglieder wirkt lediglich im Innenverhältnis. Geschäftspartnern ist es nicht ohne weiteres möglich sich rechtssicher über die jeweiligen Vertretungsberechtigungen zu informieren. Entgegen interner Absprachen getroffene Geschäfte sind daher im Außenverhältnis wirksam, das handelnde Vorstandsmitglied riskiert aber die persönliche Haftung, macht sich also gegebenenfalls schadensersatzpflichtig.
• Zusammenarbeit der Organe bei der Geschäftsführung: Neben der Vertretung obliegt auch die interne Geschäftsführung dem Stiftungsvorstand. Vorstandsmitglieder sind neben den laufenden Verwaltungsangelegenheiten vor allem für die Verwaltung des Stiftungsvermögens zuständig und sind dafür verantwortlich den in der Satzung festgeschriebenen Stiftungszweck zu erfüllen. Allerdings werden häufig gerade in Bezug auf Fragen der Verwaltung des Stiftungsvermögens auch die anderen Organe eingebunden. So hängen die Entscheidungen des Vorstands besonders häufig von der Zustimmung des Stiftungsrats ab.

Haftung und Haftungsbeschränkung der Vorstandsmitglieder

Verstößt der Vorstand oder auch ein einzelnes seiner Mitglieder gegen seine ihm gegenüber der Stiftung obliegenden Pflichten, kann er von dieser auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden. Unerfahrenheit oder bloße Unkenntnis schützen den Handelnden nicht vor der persönlichen Haftung. Kommt er also an seine Kompetenzgrenzen, hat er stets die erforderlichen Sachkenntnisse von einem Experten (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer etc.) einzuholen, um eine haftungsbegründende Pflichtverletzung zu vermeiden. Die Rückversicherung bei einem anderen Stiftungsorgan, wie etwa dem Stiftungsrat, entlastet den Vorstand hingegen nicht, die Beteiligten haften im Zweifel gesamtschuldnerisch.

Achtung: Sogar eine strafrechtliche Verfolgung durch die Staatsanwaltschaft wegen Untreue kommt für den Stiftungsvorstand in Betracht, wenn er seine ihm obliegenden Pflichten verletzt und beispielsweise Gelder zweckwidrig verwendet oder mit wirtschaftlich unverantwortlich riskanten Investitionen die Existenz der Stiftung gefährdet. Mehr zu dem Thema finden Sie hier: Untreue in der Stiftung

Eine Besonderheit gilt für Vorstandsmitglieder die keine oder maximal 720 Euro an jährlicher Tätigkeitsvergütung erhalten. Diese haften gemäß §§ 86 Satz 1, 31 a BGB lediglich für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Ein derartiges Verschulden hat ihnen die Stiftung zu beweisen. Im Übrigen ist eine Haftungsentlastung des Vorstands durch entsprechenden satzungskonformen Beschluss zwar grundsätzlich möglich, einige Landesstiftungsgesetze verlangen hierbei jedoch die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde.

Ausführlich zu diesem Thema: Die persönliche Haftung des Stiftungsvorstands

Vergütung von Stiftungsvorständen

Vorstandsmitglieder können entweder hauptberuflich oder ehrenamtlich tätig sein. Eine Vergütung wird grundsätzlich nur an hauptberufliche Vorstände gezahlt. Ehrenamtler haben jedoch einen Anspruch Ersatz ihrer Aufwendungen, wie zum Beispiel Reise-, Übernachtungs- und Verpflegungskosten. Aber auch aufgewendete Zeit kann entschädigt werden, wenn die Satzung eine entsprechende Regelungen bereithält.

So steht der ehrenamtlich tätige Vorstand dem Profi finanziell nicht unbedingt nach. Die Vergütungsansprüche hauptberuflicher Vorstandsmitglieder ergeben sich regelmäßig aus der Satzung. Anders als die Vergütung von Organmitgliedern privatwirtschaftlicher Unternehmen, ist die Vergütung von Stiftungsvorständen ihrer Höhe nach begrenzt.

Die Verwaltungskosten der Stiftung, zu denen auch die Vergütung der Organe zählt, müssen stets in einem angemessenen Verhältnis zu den Stiftungserträgen stehen. Werden unangemessen hohe Gehälter gezahlt, können diese unter Umständen sogar von der Aufsichtsbehörde herabgesetzt werden.

Ausführlich zu diesem Thema: Die Vergütung des Stiftungsvorstands