Stiftungssatzung

Inhalte, Form und Änderungen der Stiftungsverfassung

Die Satzung einer Stiftung, auch Stiftungsverfassung genannt, ist das Herzstück einer Stiftung. In ihr wird der Stifterwille, insbesondere der Stiftungszweck, sowie ihre Strukturierung und Verwaltung niedergelegt. Sie entscheidet Streitigkeiten zwischen Stiftungsorganen und ist ausschlaggebend für eine etwaige Gemeinnützigkeit.

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Anwaltliche Leistungen rund um die Stiftungssatzung

Unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Erbrecht beraten Sie an unseren Standorten Hamburg, Berlin, München und Frankfurt sowie bundesweit in allen rechtlichen und steuerlichen Fragen rund um die Stiftungssatzung:

1. Entwurf einer Stiftungssatzung bei der Gründung von gemeinnützigen Stiftungen, Unternehmensstiftungen oder Familienstiftungen.
2. Steuerliche Optimierung von Satzungen, insbesondere zur Erlangung der Gemeinnützigkeit.
3. Gutachterliche Prüfung von Klauseln in der Satzung einer Stiftung bei Konflikten zwischen Stiftungsorganen, mit der Stiftungsaufsicht oder mit dem Finanzamt.
4. Prüfung und Gestaltung von Satzungsänderungen

Die Bedeutung der Stiftungssatzung

Da die Stiftung mit dem Stiftungsgeschäft (ihrem Gründungsakt) zu einem eigenständigen Rechtssubjekt erwächst, besteht sie fortan unabhängig von ihrem Stifter. Er kann sich zwar selbst als Organ der Stiftung einsetzen, doch auch die Stiftungsorgane, Stiftungsvorstand und Kuratorium, sind durch die Stiftungssatzung gebunden. Folglich ist die Satzung das letzte Geschäft des Stifters, in dem er frei über die Belange der Stiftung entscheiden kann. Da die Satzung nachträglich nur schwer zu ändern ist, gilt es bei der Erstellung große Sorgfalt walten zu lassen.

Mustersatzungen können hierbei eine erste Orientierung bieten. Letztlich gilt es jedoch, eine maßgeschneiderte Satzung nach den Vorstellungen des Stifters ins Leben zu rufen.

Wie entsteht die Satzung?

Die Stiftung erhält ihre Satzung im Rahmen des Stiftungsgeschäfts. Sie ist zwingende Voraussetzung für die Gründung. Daher muss die Satzung bereits vorab vom Stifter, bestenfalls begleitet durch erfahrene Berater, ausgearbeitet werden.

Die Stiftungsverfassung bedarf wie das Stiftungsgeschäft der Schriftform. Eine notarielle Beurkundung ist jedoch nicht notwendig.

In der Praxis wird bei der Gründung der Stiftung zunächst ein Entwurf erstellt, der dann noch vor der Gründung mit der zuständigen Stiftungsbehörde sowie (im Falle der Gemeinnützigkeit) mit dem Finanzamt abgestimmt wird.

Mindestbestandteile der Satzung einer Stiftung

Das Stiftungsrecht kennt einige Pflichtbestandteile für Stiftungssatzungen. § 81 BGB verlangt fünf Mindestanforderungen, die die Satzung enthalten muss. Fehlt eine dieser Bestimmungen, ist die Stiftung nicht anerkennungsfähig.

a) Name der Stiftung

Bei der Namenswahl ist der Stifter weitestgehend frei. Allerdings sollte stets eine etwaige Verwechslungsgefahr vermieden werden. Unklar ist, ob der Name die Bezeichnung “Stiftung” beinhalten muss. Um rechtliche Risiken zu vermeiden, sollte ein eindeutiger Name gewählt werden. Gerade bei gemeinnützigen Stiftungen sollte der Name zudem Rückschlüsse auf den Stiftungszweck zulassen, um bei der Akquisition von Spenden und Zustiftungen bestmögliche Erfolge erzielen zu können.

b) Stiftungssitz

Der Sitz der Stiftung entscheidet darüber, welches Landesstiftungsgesetz anwendbar ist und welche Behörde die Stiftungsaufsicht übernimmt. Außerdem ergibt sich hieraus der Gerichtsstand der Stiftung. Hierbei ist der Stifter weitestgehend frei, sofern ein konkreter Bezug zur Stiftung besteht. In Betracht kommen daher insbesondere der Verwaltungssitz der Stiftung, aber auch der Wohnsitz des Stifters. Lediglich ein rein willkürlich gewählter fiktiver Sitz ist unzulässig.

c) Stiftungszweck

Wichtigster Bestandteil jeder Stiftungssatzung ist der Stiftungszweck. Er ist Voraussetzung für die Gründung und bindet im weiteren Verlauf die Stiftungsorgane. Ohne einen eindeutig definierten Zweck ist daher weder die Anerkennung der Stiftung noch die tatsächliche Verfolgung des Stifterwillens möglich. Hierbei gilt, dass der Stifterwille deutlich genug hervorgehen muss, der Zweck jedoch nicht zu eng festgeschrieben werden darf, um sich an etwaige Bedarfs- oder Umstandsveränderungen anzupassen.

Grundsätzlich ist jeder Zweck möglich, der nicht gesetzes- oder sittenwidrig ist. Auch mehrere Zwecke, ob nebeneinander oder als Haupt- und Nebenzweck, sind zulässig.

In der Praxis werden jedoch die meisten Stiftungen als gemeinnützige Stiftungen gegründet, sodass bei der Festlegung des Stiftungszwecks in diesen Fällen die Voraussetzungen für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit beachtet werden müssen. Hierbei versagt häufig bereits die Stiftungsbehörde die Anerkennung, wenn nicht das zuständige Finanzamt vorab die Steuerbegünstigung in Aussicht stellt.

d) Stiftungsvermögen

In der Satzung ist anzugeben, welches Stiftungsvermögen der Stiftung zur Verfügung steht, welche Vermögenswerte der Stiftung also für die dauerhafte Verfolgung des Stiftungszwecks zugewendet werden. Mögliche Bestandteile des Stiftungsvermögens sind Sachen und Rechte aller Art. In Betracht kommen neben Geld- und Wertpapiervermögen daher insbesondere Grundstücke, Unternehmensanteile und Forderungen.

e) Stiftungsorgane (insbesondere der Stiftungsvorstand)

Letzte zwingende Voraussetzung ist eine Regelung über den Vorstand der Stiftung, wer also berechtigt sein soll die Stiftung im Rechtsverkehr zu vertreten, um so bereits ab der Gründung die Handlungsfähigkeit der Stiftung zu gewährleisten. Neben dem Stiftungsvorstand ist die Berufung anderer Organe möglich. In der Praxis wird gerade bei größeren Stiftungen häufig ein Aufsichtsorgan in Form eines Stiftungsrats bzw. -beirates oder Kuratoriums eingesetzt.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten für die Satzung

Neben diesen Pflichtbestimmungen sind weitere Regelungen möglich und je nach Umfang und Art der Stiftung notwendig.

Insbesondere ist es bei Stiftungen mit mehr als einem Stiftungsorgan erforderlich, die Aufgaben und Pflichtenkreise der Organe und Organteile zu konkretisieren, sowie die Anforderungen an die Beschlussfassung festzulegen.

Hinsichtlich der Siftungsorgane können bestimmte Anforderungen an deren Mitglieder, wie ein Mindestalter oder bestimmte Kenntnisse oder Fähigkeiten, vorausgesetzt werden. Auch kann bestimmt werden, ob die Organmitglieder auf Lebzeiten oder nur für eine bestimmte Dauer eingesetzt werden sollen und wie ihr Nachfolger zu bestimmen ist.

Möchte der Stifter den Stiftungsorganen die Möglichkeit vorbehalten, die Satzungsbestimmungen nachträglich abzuändern, muss er dies ausdrücklich in der Stiftung vorsehen. Anderenfalls kann die Satzung nicht geändert werden. Um selbst ein Mitspracherecht zu behalten, kann der Stifter zudem die Änderungsbeschlüsse des Vorstands von seiner Zustimmung abhängig machen.

Die Änderung der Stiftungssatzung

Insgesamt sollte stets beachtet werden, dass die nachträgliche Änderung schwierig und in Teilen unmöglich ist, weshalb eine zu enge Satzung durchaus zu Problemen führen kann, sollten sich die Umstände oder Bedürfnisse der Stiftung einmal ändern.

Es gilt daher auf der einen Seite alle notwendigen Bestandteile zu regeln, sich dabei aber auf der anderen Seite keine Möglichkeiten abzuschneiden und möglichst viele Türen offen zu halten. Bei der Satzungsfindung ist daher neben dem Status quo auch ein Blick in die Zukunft zu werfen. Etwaige Zukunftsszenarien sollten sorgfältig durchdacht und im Stifterwillen berücksichtigt werden.

Ausführliche Informationen: Satzungsänderung