Änderung der Stiftungssatzung

Gründe und Anforderungen für Satzungsänderung bei Stiftungen

Die Geschicke einer Stiftung hängen ganz maßgeblich von den Vorgaben ihrer Satzung ab. In ihr ist der Stiftungszweck festgelegt, der jedes Handeln der Stiftungsorgane bindet. Stiftungen und ihre Satzungen sind grundsätzlich „für die Ewigkeit“ gemacht. Insbesondere in Krisenzeiten kann sich jedoch die Frage stellen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Satzung an neuere Entwicklungen angepasst werden kann.

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Uneinheitliche Rechtslage

Die Anforderungen an die Änderung einer Satzung sind im Stiftungsrecht komplex und zum Teil heftig umstritten. Der Grund hierfür liegt darin, dass die bundesrechtlichen Vorschriften lediglich in § 87 BGB die Möglichkeit vorsehen eine Stiftungssatzung nachträglich zu ändern. Diese Vorschrift regelt dabei lediglich den Fall der Satzungsänderung durch die zuständige Aufsichtsbehörde.

Ob daneben auch die Stiftungsorgane oder der Stifter selbst nachträgliche Änderungen vornehmen können, bleibt offen. Hier haben die Landesstiftungsgesetze ihre eigenen Vorschriften entwickelt, die sich in einigen Bereichen überschneiden, in anderen widersprechen.

Satzungsänderung durch die Aufsichtsbehörde

Nach § 87 BGB darf die für die Stiftungsaufsicht zuständige Stiftungsbehörde den in der Satzung festgelegten Stiftungszweck ändern und die Satzung entsprechend anpassen, wenn die Erfüllung des ursprünglich vorgesehenen Zwecks unmöglich geworden ist.

Hierbei hat die Behörde stets den im Stiftungszweck niedergelegten Stifterwillen zu berücksichtigen und darf nicht weiter als nötig von dem von ihm vorgesehenen Zweck abweichen.

§ 87 Abs. 3 BGB verlangt zudem, dass vor der Änderung der Stiftungsvorstand angehört werden muss.

Ob im Falle einer Zweckänderung zu Lebzeiten des Stifters auch der Stifter persönlich einbezogen werden muss, geht aus den bundesrechtlichen Vorschriften nicht hervor. Hier haben die jeweiligen Landesstiftungsgesetze verschiedene Regelungen getroffen. Während zum Beispiel die Landesgesetze von Hamburg und Bayern lediglich eine Anhörung des Stifters voraussetzen, bedarf es nach den Stiftungsgesetzen etwa von Baden-Württemberg und Bremen für die wirksame Zweckänderung der Zustimmung des Stifters.

Um sicherzugehen, dass sein Wille ausreichend Berücksichtigung erfährt, sollte der Stifter bereits beim Verfassen der Satzung deutlich formulieren, welche Vorstellungen er hat und wie in seinem Sinne verfahren werden soll, wenn sich die Umstände derart ändern, dass die Zweckverfolgung nicht mehr möglich ist.

Satzungsänderung durch die Stiftungsorgane

Eine Änderung durch die Stiftungsorgane ist nur dann zulässig, wenn eine solche Möglichkeit bereits in der Satzung vorgesehen ist.

Darüber hinaus gelten die Anforderungen der Landesstiftungsgesetze, die in aller Regel eine Genehmigung der Änderung durch die zuständige Stiftungsbehörde voraussetzen. Eine Ausnahme bildet hier das Stiftungsgesetz von Nordrhein-Westfalen, wonach lediglich die Unterrichtung der Behörde innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung erforderlich ist.

Zudem wird in den Landesgesetzen zum Teil zwischen einfachen Satzungsänderungen, die organisatorische Fragen der Stiftung betreffen, und Änderungen des Stiftungszweck differenziert. Grundsätzlich gilt aber, dass Satzungsänderungen nur bei einer wesentlichen Veränderung der tatsächlichen Verhältnisse möglich und nur soweit zulässig sind, als sie dem wirklichen oder vermuteten Stifterwillen entsprechen. Wann wesentliche Veränderungen vorliegen, ist wiederum nicht eindeutig geregelt und wird unterschiedlich ausgelegt und gehandhabt. Während nach dem Bayrischen Stiftungsgesetz auch für Satzungsänderungen durch die Stiftungsorgane der Maßstab des § 87 BGB angewendet wird, nachdem eine Änderung nur bei Unmöglichkeit der Zweckerreichung in Betracht kommt, verlangt das Hamburger Stiftungsgesetz lediglich einen sachlichen Grund, der insbesondere in der nachhaltigen Veränderung der tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse liegen kann.

Entscheidend ist die Satzung und das jeweils geltende Landesrecht

Maßgeblich für die nachträgliche Änderung ist folglich in erster Linie die Satzung selbst. In ihr kann der Stifter festlegen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Stiftungsorgane die Satzung ändern können.

Zwar kann der Stifter eine Änderung der Satzung durch die zuständige Behörde nach Maßgabe des § 87 BGB nicht ausschließen, durch eine sorgfältige Ausarbeitung des Stifterwillens in der Satzung kann er aber gewährleisten, dass seinem Willen auch bei einer notwendigen Zweckänderung durch die Behörde ausreichend Rechnung getragen wird.

Im Weiteren hängen die Anforderungen jeweils stark von den anwendbaren landesspezifischen Vorschriften ab.

In der Praxis ist bei der Änderung einer Satzung daher eine Rücksprache mit der zuständigen Stiftungsbehörde unumgänglich. Im Falle einer steuerbegünstigten gemeinnützigen Stiftung ist zwingend auch das zuständige Finanzamt einzubinden, um einen Fortbestand der Gemeinnützigkeit im Falle einer Zweckänderung zu gewährleisten.