Informationsrecht und Auskunftsanspruch des GmbH-Gesellschafters

Einsichtsrechte und Kontrollrechte: Klage gegenüber Geschäftsführer / GmbH

Jeder Gesellschafter einer GmbH, der wichtige operative Entscheidungen treffen muss, benötigt Informationen - vor allem, wenn er selbst nicht an der Geschäftsführung beteiligt ist. Das GmbH-Gesetz gibt daher jedem einzelnen Gesellschafter – unabhängig von seiner Beteiligungshöhe – weitreichende Informationsansprüche, Auskunfts- und Einsichtsrechte. Diese Informationsrechte können gegenüber der GmbH und der Geschäftsführung geltend gemacht werden. In der Unternehmenspraxis werden diese Informationsrechte oft zur Kontrolle der Geschäftsführung, aber auch zwecks Machtdemonstration und unternehmenspolitischen Zielverfolgung genutzt. Notfalls werden erforderlihe Informationen mittels einer Klage gegen die GmbH durchgesetzt.

Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer sollte wissen, wie die Informationsarchitektur in der GmbH funktioniert und wann der Geschäftsführer zur Zurückweisung des Informationsbegehrens berechtigt und sogar verpflichtet ist.

Informationsrechte: Kontrolle von Geschäftsführung und Mehrheitsgesellschafter

In aller Regel werden die wichtigsten Angelegenheiten in der Gesellschafterversammlung besprochen. Im Vorfeld eines Beschlusses ist die Geschäftsführung verpflichtet, vor oder in der Gesellschafterversammlung, ausführlich über die wichtigen Tagesordnungspunkte und aller damit zusammenhängenden entscheidungserheblichen Aspekte zu unterrichten. Wenn die Geschäftsleitung bewusst relevante Umstände den Gesellschaftern bei ihrer Entscheidungsfindung vorenthält, begeht sie eine Pflichtverletzung undkann sich sogar schadensersatzpflichtig machen (§ 43 GmbHG). Zudem rechtfertigen informationsbezogene Pflichtverletzungen durch Geschäftsführer die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführungsvertrags und die sofortige Abberufung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund.

Indessen können Gesellschafter aber auch außerhalb und unabhängig von Gesellschafterversammlungen unternehmerische Entwicklungen und Sachverhalte aufklären, da ihnen das Gesetz ein weitreichendes Informationsrecht einräumt. Nach § 51a Abs. 1 GmbHG müssen die Geschäftsführer jeden Gesellschafter über die Angelegenheiten des Unternehmens informieren sowie Einsicht in Geschäftsunterlagen gewähren. Dabei müssen die Geschäftsführer dem Gesuch eines Gesellschafters unverzüglich entsprechen.

Das Kontrollrecht des GmbH-Gesellschafters nach § 51a GmbH ist nach dem Stimmrecht das wichtigste Verwaltungsrecht. Daher erhält das Informations- und Einsichtsrecht vom Gesetz auch einen hohen Schutz. Es kann mithin – auch nicht auf vertraglicher Basis mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters – ausgeschlossen oder weitreichend eingeschränkt werden. Das Informationsrecht dient für Minderheitsgesellschafter und die nicht an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter der Managementkontrolle. Es soll die Gewaltenteilung in der GmbH sicherstellen..

Zu berücksichtigen ist bei Gesellschaftern-Geschäftsführern, dass ihnen schon aus ihrer Geschäftsführerstellung heraus ein umfassendes Informationsrecht, auch gegenüber den anderen Mitgeschäftsführern zusteht. Dieses Informationsrecht wird nicht aus § 51a GmbHG, sondern aus der Alleinzuständigkeit eines jeden Geschäftsführers abgeleitet. Alle nicht geschäftsführenden Minderheitsgesellschafter müssen ihr Informationsansprüche und Kontrollrechte dagegen auf § 51a GmbH stützen.

Reichweite des Informationsrechts nach § 51a GmbHG

Das gesellschaftsrechtliche Kontrollrecht nach § 51a GmbHG gliedert sich in ein Auskunftsrecht und ein Einsichtsrecht. Mittels des Auskunftsrechts kann der Gesellschafter alle Informationen hinsichtlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse in der GmbH, einschließlich der Verhältnisse zwischen der GmbH und Dritten, erfragen. In der Praxis richten sich Auskunftsansprüche oft auf:

• Planrechnungen der Geschäftsführung, Solvenzprognosen, sowie geplante Geschäfte, auch wenn sie bisher nur mündlich besprochen wurden.
• Alle Protokolle von Gesellschafterversammlungen und Protokolle von Beirats- und Aufsichtsratsitzungen.
• Gehälter von Mitarbeitern und Geschäftsführern.
• Rechnungen und sämtliche Buchhaltungsunterlagen der GmbH.
• die Finanz- und Vermögenslage der GmbH.
• Vertragsverhältnisse mit Unternehmensangehörigen.
• Auskunftspflichtig können sogar Verhältnisse in einer Unternehmensgruppe sein. Der Gesellschafter kann daher auch ein Informationsrecht betreffend eine Tochter- oder Schwestergesellschaft der GmbH haben.

Im Detail stellen sich in der Praxis immer wieder vielfältige Fragen betreffend das Informationsrecht des Gesellschafters. 

Das Einsichtsrecht bezieht sich auf alle Unterlagen, einschließlich der digital verwendeten und archivierten Aufzeichnungen der Gesellschaft. Vom Einsichtsrecht werden alle dokumentierten Daten erfasst, unabhängig von der Art der Dokumentation. Nach dem Gesetz muss die Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der GmbH gewährt werden. Im Einvernehmen aller Beteiligten kommt eine Einsichtnahme auch außerhalb der Gesellschaft, zum Beispiel beim Steuerberater der Gesellschaft in Betracht. Der Gesellschafter kann von der Geschäftsführung indes nicht verlangen, dass man ihm Kopien der begehrten Unterlagen übersendet. Im GmbH-Recht besteht beim Einsichtsrecht insoweit eine „Holschuld“.

Der Gesellschafter ist aufgefordert, sein Auskunftsbegehren sachlich zu spezifizieren. Das Einsichtsbegehren muss dagegen nicht präzisiert werden. Der Gesellschafter kann ohne sachliche Zielsetzung Unterlagen einsehen. Zwischen Auskunfts- und Einsichtsrecht besteht kein Prioritätsverhältnis. Der Gesellschafter kann wahlweise Auskunft oder Einsicht begehren oder beides kumulativ beanspruchen.

Wichtig zu wissen ist, dass die Informationsrechte der GmbH-Gesellschafter auch als Kontrollrechte gegenüber der Geschäftsführung zu charakterisieren sind. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer spiegelbildlich zu den Rechten der Gesellschafter wesentliche Informationspflichten besetzt. 

Ablehnung von Informationen und Auskünften (Verweigerungsbeschluss)

Das Informationsrecht nach § 51a GmbH ist weitreichend und der GmbH-Geschäftsführer muss dieses wichtige Gesellschafterrecht sicherstellen. Das Informationsrecht im GmbH-Gesetz ist aber nicht uneinschränkbar. Das Gesetz ordnet eine Verweigerungsmöglichkeit an, wenn eine gesellschaftsfremde Verwendung der begehrten Auskünfte und Einsicht wahrscheinlich und zu einem nicht unerheblichen Nachteil für die Gesellschaft führen kann, § 51a Abs. 2 GmbHG. Eine solche Verweigerungssituation ist etwa denkbar, wenn ein Gesellschafter mit seinem Informationsbegehren ein Konkurrenzunternehmen zu stärken beabsichtigt.

Aus verfahrenstechnischer Sicht darf eine Verweigerung von Auskunfts- und Einsichtsrechten nicht per se durch die Geschäftsführung verweigert werden. Der Geschäftsführer benötigt für die Verweigerung der Informationen grundsätzlich einen Gesellschafterbeschluss, der die Verweigerung der begehrten Information  legitimiert. Dabei ist zu beachten, dass der die Informationen begehrende Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung Stimmbeschränkungen unterliegen kann.

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass der Geschäftsführer den Gesellschaftern grundsätzlich nur dann Informationen und Einsicht in die Geschäftsunterlagen versagen kann, wenn die Interessen der Gesellschaft in besonderer Weise verletzt werden und der Geschäftsführer einen die Informationsverweigerung rechtfertigenden Gesellschafterbeschluss vorweisen kann. Ohne einen Verweigerungsbeschluss muss der Geschäftsführer zwingend Auskünfte erteilen. Nur ausnahmsweise wird ein Geschäftsführer missbräuchlichen Informationsverlangen ohne Gesellschafterbeschluss mit einer Verweigerung begegnen können.

Unzulässige Verweigerung von Informationen und Auskünften

Verweigert der Geschäftsführer ersuchte Informationen, zum Beispiel über ein geplantes riskantes Geschäft, ohne für die Verweigerung einen Gesellschafterbeschluss herbeigeführt zu haben, so verstößt er gegen seine gesetzlichen Geschäftsführerpflichten. Vorliegend wird man sogar eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers annehmen können.

Solche informationsbezogenen Pflichtverletzungen können Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer begründen. Überdies könnte sein Geschäftsführerdienstvertrag außerordentlich gekündigt und der Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen werden.

Entsprechendes kann gelten, wenn der Geschäftsführer Informationen an Gesellschafter preisgibt, obgleich er hätte erkennen können, dass der Gesellschafter mit den gewonnenen Informationen der Gesellschaft einen Schaden zufügt. Zum Beispiel wird mit den gewonnenen Informationen ein wichtiger Kunde der GmbH von ihrem Gesellschafter abgeworben. Der Geschäftsführer hätte vorliegend zwingend die Gesellschafterversammlung einberufen müssen und einen Verweigerungsbeschluss anstoßen müssen.

Informationserzwingungsverfahren, Anfechtungsklage & Klage gemäß § 42a GmbHG

Gemäß § 51b GmbH kann ein Gesellschafter, dem das Informationsrecht verweigert worden ist, vor dem Landgericht, Kammer für Handelssachen, das sogenannte Informationserzwingungsverfahren einleiten. Gesetzlich ist für dieses Verfahren keine Frist vorgesehen. Allerdings gelten die allgemeinen Grundsätze der Verwirkung. Der Antrag erfolgt durch den Gesellschafter gegen die GmbH. Das Landgericht entscheidet durch Beschluss, gegen den die sofortige Beschwerde eingelegt werden kann. Wurde diese vom Landgericht zugelassen, erfolgt in einer weiteren Tatsacheninstanz eine Entscheidung durch das Oberlandesgericht.

Von dem Informationserzwingungsverfahren ist die Mängelbeschlussklage (Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage) zu unterscheiden, wenn ein betroffener Gesellschafter gegen den sein Informationsbegehren gerichteten Verweigerungsbeschluss vorgeht. Gegen den Verweigerungsbeschluss kann der betroffene Gesellschafter gerichtlich mittels einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage vorgehen.

Neben Mängelbeschlussklagen und Informationerzwingungsklagen ist auch eine Klage nach § 42a GmbH gegen die Gesellschaft möglich. § 42a GmbHG verpflichtet den Geschäftsführer zur Aufstellung des Jahresabschlusses und sieht für - abhängig von der Größe der GmbH - Höchstfristen vor. Insbesondere für Minderheitsgesellschafter bietet § 42a GmbH eine rechtliche Basis für eine Klage und einstweilige Verfügung, mittels derer wichtige Informationen zeitnah beschafft werden können.

Q&A - Auskünfts- und Informationsansprüche der GmbH-Gesellschafter (§ 51a GmbHG)

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