Pattsituation bei 50-50 Gesellschaftern
GmbH-Blockade in Gesellschafterversammlungen
Die Gesellschafter bestimmen die großen Linien der Geschäftspolitik durch Beschlussfassungen. Da die Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmrechte gefasst werden, hat der Mehrheitsgesellschafter das Sagen im Unternehmen. In GmbHs finden sich aber oft gleichberechtigte 50-50-Gesellschafterstrukturen. Eine GmbH mit gleichberechtigten Gesellschaftern kann sowohl Vorteile als auch Herausforderungen mit sich bringen. Während die gleichmäßige Verteilung der Anteile ein Gefühl von Fairness und Gleichheit schaffen kann, birgt sie auch das Risiko von Pattsituationen, insbesondere wenn es um wichtige Beschlüsse in der Gesellschaft geht.
Nachfolgend finden Sie das Problem der Pattsituation sowie wichtige Lösungswege zur Vermeidung einer Blockade beschrieben.
Ausgezeichnet im Gesellschaftsrecht
Unsere Kanzlei wurde von den Magazinen Focus, brand eins und Handelsblatt in den Kategorien „Beste Wirtschaftskanzlei im Gesellschaftsrecht“, „Beste Steuerberater“ sowie „Top Wirtschaftskanzlei im Gesellschaftsrecht“ ausgezeichnet. Spezialisierung und Erfahrung zahlen sich aus!
Anwaltliche Expertise bei Pattsituationen in der GmbH
Unser Anwaltsteam von erfahrenen Spezialisten verfügt über eine jahrelange Erfahrung mit streitigen Gesellschafterversammlungen. Unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht beraten Geschäftsführer, Gesellschafter und Investoren bei konfliktreichen Situationen und Blockaden in der Gesellschafterversammlung. Eine Pattsituation stellt immer eine besondere Herausforderung dar, die besondere Anforderungen für die Durchsetzung von Gesellschafterrechten vorsieht. Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:
- wir bereiten Gesellschafterversammlungen vor und entwickeln Angriffs- und Verteidigungsstrategien (etwa bei Einziehung von Geschäftsanteilen sowie zwangsweise Kündigung und Abberufung von Geschäftsführern);
- Übernahme rechtlicher Gutachten bei Konfliktsituationen zwischen Gesellschaftern und eskalierenden Gesellschafterstreitigkeiten;
- Vorbereitung von Klagen gegen die GmbH und einzelne Gesellschafter vor staatlichen Gerichten und Schiedsverfahren (Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse, Feststellungsklagen sowie Schadensersatzklagen gegen Geschäftsführer);
- wir entwickeln Strategien für die Trennung von Gesellschaftern, führen Anteils- und Unternehmensbewertungen durch und strukturieren die Trennungsmaßnahmen steuerlich.
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Beschlussfassung & GmbH-Gesellschafterversammlung
Die Steuerung des Unternehmens erfolgt durch eine Beschlussfassung in der GmbH-Gesellschafterversammlung. Beschlüsse folgen grundsätzlich dem Mehrheitsprinzip. Das Mehrheitsprinzip in der GmbH ist im GmbH-Gesetz (GmbHG) normiert, genauer gesagt in § 47 GmbHG. Dieser Paragraf regelt die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung und legt fest, dass Beschlüsse grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Entscheidungen über grundlegende Angelegenheiten, wie Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, erfordern in der Regel sogar eine qualifizierte Mehrheit. Bei einer 50-50-Gesellschafterstruktur bedeutet dies, dass beide Gesellschafter den Maßnahmen zustimmen müssen, um wirksame Beschlüsse zu erreichen. Sind sich die beiden Gesellschafter uneinig, können keine wirksamen Beschlüsse gefasst werden. Dies gilt für Beschlüsse mit einfacher Mehrheit und solche mit satzungsändernder Mehrheit.
Insbesondere in streitigen Situationen muss jeder Gesellschafter darauf achten, dass alle Formalien für die Einladung und Durchführung der Gesellschafterversammlung beachtet werden. Andernfalls drohen den initiierten Beschlüssen die Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit, die der konkurrierende Gesellschafter gerichtlich geltend machen kann.
Folgen einer GmbH-Pattsituation
Eine Pattsituation entsteht, wenn Gesellschafter mit gleichmäßigen Anteilen unterschiedliche Meinungen bei einer erforderlichen Beschlussfassung haben und keine Einigung erzielen können. Solche unterschiedlichen Meinungen der beiden Gesellschafter führen dazu, dass keine Mehrheitsbeschlüsse gefasst werden können, was die Handlungsfähigkeit der GmbH erheblich beeinträchtigen kann. Blockaden in der GmbH-Gesellschafterversammlung können zu Verzögerungen, Unsicherheit und einem Stillstand der Geschäftsführung oder notwendigen Finanzierungsmaßnahmen führen.
Pattsituationen im Unternehmen entstehen aber nicht nur bei unterschiedlichen Meinungen der beiden Gesellschafter. Die Blockademöglichkeiten eines 50%-igen Gesellschafters werden in der Unternehmenspraxis oft auch für Machtdemonstrationen genutzt oder sind Ausdruck für eine generell beschädigte Geschäftsbeziehung der beiden Gesellschafter. Zugespitzte Streitsituationen unter den beiden hälftig beteiligten Gesellschaftern können sogar zu existentiellen Risiken für die GmbH und die Belegschaft führen.
Streitanfällige Beschlüsse bei 50-50 Pattsituion
Lähmende Pattsituationen bei 50-50 Gesellschaftern entstehen oft bei der Frage von Gewinnausschüttungen, Berufung oder Abberrufung von Geschäftsführern oder der Beschlussfassung über die Höhe von Geschäftsführervergütungen, insbesondere wenn nur einer der beiden Gesellschafter auch als Geschäftsführer die Geschäfte des Unternehmens führt. Besonders streitanfällig sind Beschlüsse, die weitreichende Auswirkungen auf die Unternehmenspolitik haben. Die konfliktreichen Situationen lassen sich wie folgt strukturieren:
- Strategische Entscheidungen: Markteintritt, Produktentwicklung, strategischer Zukauf von (konkurrierenden) Unternehmen
- Finanzielle Maßnahmen: Fremdfinanzierungen, Kapitalerhöhungen, Gewinnausschüttungen.
- Personelle Aspekte: Entlastung der Geschäftsführung, Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern, Details in Geschäftsführerverträgen, Aufhebungsverträge und Abfindung von Geschäftsführern
- Vertragsänderungen: Änderungen der Satzung oder Geschäftsordnung
Alternative Streitbeilegung bei 50-50 Gesellschaftern
Eine festgefahrene Pattsituation kann - unabhängig davon, auf welcher Ebene sie stattfindet - für die GmbH und die Mitarbeiter existenzbedrohende Ausmaße annehmen. Daher können Gesellschafter grundsätzlich auf diverse alternative Streitbeilegungsverfahren zurückgreifen. Um Gefahren für die Gesellschaft durch die Blockaden abzuwenden, lassen sich Mediatoren oder Moderatoren einschalten.
Bei einer Mediation handelt es sich um ein freiwilliges, strukturiertes Verfahren, bei dem ein neutraler Dritter, der Mediator, die Gesellschafter dabei unterstützt, eine einvernehmliche Lösung für den Konflikt zu finden. Eine solche Mediation bietet sich insbesondere an, wenn die Konflikte nicht nur in einer Detailfrage bestehen, sondern tieferer Natur sind. Der Mediator erarbeitet gemeinsam mit den Gesellschaftern die zugrundeliegenden Interessen und Bedürfnisse. Er bringt die Gesellschafter dazu, dass diese gemeinsam verschiedene Lösungsoptionen entwickeln und bewerten. Bei einer erfolgreichen Mediation werden sich die Gesellschafter auf eine Lösung einigen, die in einer Mediationsvereinbarung unter Mitwirkung des Mediators fixiert wird.
Es gibt ein breites Spektrum von alternativen Schlichtungsverfahren. Weniger formalisiert ist etwa die Moderation. Die Moderation ist ein Verfahren, bei dem ein neutraler Moderator den Gesprächsprozess strukturiert und leitet, ohne eigene Lösungsvorschläge zu unterbreiten.
Zwangsmaßnahmen bei Pattsituationen
Lassen sich die unterschiedlichen Gesellschafterinteressen auch nach vielen Einigungsversuchen nicht bündeln, kann es schnell zu offenen Gesellschafterstreitigkeiten kommen. Im Rahmen von ausgebrochenen Konflikten greifen Gesellschafter früher oder später zu Zwangsmaßnahmen, um Blockaden und finanzielle Gefahren für das Unternehmen aufzulösen. Solche Zwangsmaßnahmen können auch destruktive Formen annehmen. Kann einer der Gesellschafter wichtige Beschlüsse, wie etwas die Entlastung für seine Geschäftsführung oder eine Gewinnausschüttung, nicht durchsetzen, folgt oft eine Reihe von Reaktionen:
Eingeleitet werden Zwangsmaßnahmen durch die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, in der feindliche und zwanghafte Maßnahmen, wie den Ausschluss aus der Gesellschaft (Einziehung oder Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen) oder die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags und die Abberufung aus wichtigem Grund, wenn der opponierende Gesellschafter auch Geschäftsführer ist. Bitte beachten Sie, dass auch ein Gesellschafter mit einer Beteiligung von nur 50% zwangsweise Beschlüsse dann durchsetzen kann, wenn entsprechende Gründe für die Zwangsmaßnahme vorliegen, weil zum Beispiel der gegnerische Gesellschafter gegen seine Treuepflichten verstößt. Der betroffene Gesellschafter unterliegt dann bei der Abstimmung über die ihn betreffenden Zwangsbeschlüsse einem Stimmverbot. Ein solches Stimmverbot führt dazu, dass der hälftig beteiligte Gesellschafter einen wirksamen Beschluss fassen kann. Zu beachten ist, dass keine Einziehung, sondern eine gerichtliche Ausschlussklage nötig ist, wenn sich die Einziehung von Anteilen nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt findet.
Überdies kommen auch in besonderen Situationen auch einstweilige Verfügungen als Gestaltungs- und Angriffsmittel zur Aufhebung einer Blockade in Betracht. Schließlich kann auch eine vom Gericht installierte Notgeschäftsführung Impulse setzen und eine Blockadesituation aufbrechen.
- Gesellschafterversammlung in der GmbH
- Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse
- Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
- Gesellschafterstreitigkeiten & Top-Strategien
Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse
In diesem Video beschreiben wir Ihnen die Grundzüge von Klagen gegen feindliche Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH.
Besonderheiten bei Pattsituationen: wechselseitige Zwangsbeschlüsse
Die Situation in einer zweigliedrigen GmbH, in der sich beide Gesellschafter wegen ihrer 50/50 Beteiligung gegenseitig blockieren können, ist - rechtlich gesehen - besonders. Kommt es zum Äußersten und wollen sich beide Gesellschafter gegenseitig aus der GmbH hinausdrängen (etwa durch Einziehungsbeschlüsse), so müssen beide wechselseitigen Zwangsbeschlüsse zusammengefasst und zeitgleich zur Beschlussfassung gestellt werden. Dies fordert der BGH, um ein „Windhunderennen“ zu verhindern. Es soll gerade keine Situation entstehen, dass Gesellschafter A möglichst als erster den Einziehungsbeschluss zur Abstimmung stellt, um Gesellschafter B „technisch“ auszuschalten. Ergänzt B das Einberufungsschreiben um die Einziehung der Anteile des A, so müssen beide wechselseitigen Einziehungsbeschlüssen in einem Tagesordnungspunkt zur Abstimmung gestellt werden.
Die Gerichte entscheiden am Ende des Tages, welcher der Einziehungsbeschlüsse wirksam geworden ist. Diese Vorgaben gelten nicht nur für wechselseitige Einziehungsbeschlüsse. Wenn beide Gesellschafter auch Geschäftsführer sind, empfehlen wir auch die wechselseitigen Abberufungen aus wichtigem Grund zusammenzufassen.
Bewertung von unserem Experten!
Immer wenn ein Gesellschafter mit seinem Ausscheiden aus der GmbH einverstanden ist, stellt sich die Frage der Abfindung des scheidenden Gesellschafters. Die Unternehmensbewertung für die Ermittlung der Abfindung übernimmt in unserem Team Steuerberater Martin Stürmer. Als spezialisierter Experte arbeitet er mit unseren Anwälten im Gesellschaftsrecht zusammen. Sie können ihn auch unabhängig von einer rechtlichen Mandatierung beauftragen.
Fragen Sie nach einem Angebot für eine Beteiligungs-, Unternehmensbewertung oder eine kostengünstige Indikative Unternehmenswertermittlung:
Versammlungsleiter, Anfechtungsklage & positive Beschlussfeststellungsklage
Kommt eine Einigung zwischen den Gesellschaftern nicht zustande, werden früher oder später Zwangsmaßnahmen beschlossen. Jeder Gesellschafter, der einen Beschluss als unzulässig oder rechtswidrig ansieht, kann diesen beim Landgericht anfechten. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen können aus verschiedenen Gründen erhoben werden, beispielsweise wegen formaler Fehler bei der Einberufung oder der Durchführung der Gesellschafterversammlung, Verletzung von Mitwirkungsrechten oder Verstößen gegen Vorgaben im Gesetz oder der Satzung.
Zu beachten ist, dass Beschlüsse ohne eine formelle Feststellung durch einen Versammlungsleiter dem Gericht in Form einer sogenannten positiven Beschlussfeststellungsklage vorgelegt werden müssen.
Bei zweigliedrigen GmbHs, in denen beide Gesellschafter hälftig beteiligt sind, kommt es im Rahmen eines Disputes typischerweise zu keiner formellen Beschlussfeststellung durch einen Versammlungsleiter. Bei der Bestellung eines Versammlungsleiters werden sich in aller Regel die beiden Gesellschafterkonkurrenten blockieren.
Vertragliche Lösung vs. Pattsituation & Blockade
Um Pattsituationen zu vermeiden, sollten Gesellschafter bestenfalls bei der Gründung der GmbH vertragliche Vorkehrungen treffen. Gesellschaftsvertragsänderungen sind jedoch jederzeit mit qualifizierter Mehrheit möglich. Es gibt diverse Maßnahmen, mit deren Hilfe man Pattsituationen und Blockaden im operativen Geschäft verhindern kann.
- Der einfachste Weg ein Pari-Pari-Verhältnis zu vermeiden ist, dass sich die Gesellschafter darauf einigen, dass einem Gesellschafter die Beteiligungsmehrheit eingeräumt wird. Wer 51 % der Geschäftsanteile hält, hat die Mehrheit der Stimmen, was eine Pattsituation auch im Fall eines Disputs zwischen den Gesellschaftern verhindert. Es ist sogar möglich, dass beide Gesellschafter vermögensmäßig gleichgestellt werden, obgleich auf der Stimmrechtsebene einer der Gesellschafter eine Stimmmehrheit erhält (sogenannte disquotale Beteiligungsverteilung).
- Ein ähnliches Ergebnis lässt sich auch durch Stimmrechtsvereinbarungen oder Poolvereinbarungen erreichen. Dabei können die Gesellschafter für bestimmte Beschlüsse Vorrechte bei einem der Gesellschafter vorsehen. Überdies kann auch eine Übertragung von Stimmrechten auf einen Beirat bei Uneinigkeit vereinbart werden. Schließlich können die Gesellschafter einen Vorsitzenden mit einem Stichentscheid in der Gesellschafterversammlung vorsehen und Anti-Blockade-Verfahren gesellschaftsvertraglich fixieren.
- In der Praxis können schließlich Exit-Regelungen festgefahrene Blockaden verhindern. Regelungen können bei unlösbaren Differenzen zum GmbH-Austritt eines Gesellschafters führen (etwa kann ein Verkauf der Anteile an den Mitgesellschafter oder an Dritte ausgelöst werden). Allerdings sollte man mit solchen vertraglichen Exit-Mechanismen sehr behutsam umgehen, da sie gegen das Hinauskündigungsverbot der höchstgerichtlichen Rechtsprechung verstoßen können.
Mit der Implementierung solcher Vertragsmechanismen können Gesellschafter Konflikte proaktiv managen und die Handlungsfähigkeit der GmbH auch in konfliktreichen Situationen sicherstellen. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung und eine offene Kommunikation zwischen den Gesellschaftern sind dabei unerlässlich.
Q&A - Pattsituation zwischen 50-50 GmbH-Gesellschaftern
Mit einem Klick finden Sie hier die Antworten auf die wichtigsten Fragen zu Pattsituationen unter Gesellschaftern in der GmbH.
Wann liegt eine Pattsituation in der GmbH vor?
Eine Pattsituation entsteht, wenn Gesellschafter in einer GmbH keine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit fassen können. Solche Blockaden kommen oft bei Gesellschaftern mit einer 50-50 Beteiligung vor.
Bei welchen Entscheidungen kommt es oft zur Pattsituation?
Entscheidungen, wie Gewinnausschüttungen, Geschäftsführerberufungen/-abberufungen, Entlastungsbeschlüsse sowie größere finanzielle Maßnahmen, werden oft von 50-50 Gesellschaftern blockiert.
Welche Folgen hat eine Pattsituation in der GmbH?
Sie kann zu Blockaden in der Geschäftsführung führen. Sind Mehrheitsbeschlüsse nicht zu erreichen, kann es zu Verzögerungen, Unsicherheit und sogar einer Handlungsunfähigkeit der GmbH kommen. Oft werden auch notwendige Finanzierungsmaßnahmen blockiert.
Wie lässt sich eine Pattsituation in der GmbH auflösen?
Gesellschafter können außerordentliche Gesellschafterversammlungen einberufen und Zwangsmaßnahmen beschließen, wenn wichtige Gründe dafür vorliegen. Oft erfolgt eine Hinauskündigung durch Einziehungsbeschluss oder Geschäftsführerabberufung, die Blockaden auflösen können.
Welche Besonderheiten geilten bei wechselseitigen Hinauskündigungen?
Wenn beide 50-50 Gesellschafter sich gegenseitig auszuschließen versuchen, müssen die zu beschießenden wechselseitigen Hinauskündigungen zusammen im Rahmen eins Tagesordnungspunktes zur Abstimmung gestellt werden.
Wie lassen sich Pattsituationen in der GmbH vertraglich vermeiden?
Eine Pattsituation lässt sich durch eine klare Mehrheits- und Minderheitsbeteiligung vermeiden. Des Weiteren können Vertragsmechanismen wie Stimmrechtsvereinbarungen, Poolvereinbarungen oder spezielle Exit-Klauseln die Handlungsfähigkeit der GmbH auch in Konfliktsituationen sicherstellen.