Klage gegen Geschäftsführer

Checkliste für Geschäftsführerklage & Schadensersatzprozess

Pflichtverletzungen von Geschäftsführern können erhebliche finanzielle Schäden für ein Unternehmen nach sich ziehen. Gleichwohl ist die Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Geschäftsführer in Schadensersatzprozessen eine hochkomplexe Angelegenheit. Ein Unternehmen, das eine Klage gegen ihren (ehemaligen) Geschäftsführer anstrengt, geht immer auch Risiken und ein hohes Kostenrisiko ein. In diesem Beitrag können Sie lesen, wie Sie eine Geschäftsführerklage organisieren und Ihr Unternehmen schützen können.

Wann kommt eine Geschäftsführerklage in Betracht?

Der Geschäftsführer einer GmbH muss viele Pflichten erfüllen, die sich aus dem GmbH-Gesetz und anderen zivil- und wirtschaftsrechtlichen Gesetzen ergeben. Eine der Zentralnormen ist § 43 des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Es regelt die Sorgfaltspflichten eines Geschäftsführers in der GmbH in abstrakter Weise. Danach hat ein Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Dies bedeutet, dass er bei seinen Entscheidungen und Handlungen die notwendige Umsicht und Vorsicht walten lassen muss, die von einer verantwortungsbewussten Führungskraft erwartet wird.

Verletzt der Geschäftsführer diese Sorgfalt, so haftet er für den Schaden, der in der GmbH entstanden ist. Dabei entsteht die Haftung entsteht nicht nur bei vorsätzlichen, sondern auch bei fahrlässigenPflichtverletzungen.

Aus der allgemeinen Sorgfaltspflicht folgt, dass der Geschäftsführer die Interessen der Gesellschaft wahren muss und keine Geschäfte auf eigene oder fremde Rechnung machen darf, die in Konkurrenz zur von ihm geführten GmbH stehen (Wettbewerbsverbot).  Zudem ist es ihnen untersagt, sich persönlich bereichern oder unbefugt Geschäftsgeheimnisse offenzulegen. Entscheidungen des Geschäftsführers müssen auch immer auf einer angemessenen Risikoabwägung basieren, andernfalls kann es zur Geschäftsführerhaftung kommen. In anderen Worten: Geschäftsführer sollten Risiken nicht scheuen, aber sie müssen sie verantwortungsvoll und begründet eingehen.

Überdies ist jeder Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Buchführung der Gesellschaft verantwortlich. Sie müssen sicherstellen, dass die gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften eingehalten werden. Schließlich unterliegt der Geschäftsführer einer Berichtspflicht. Er muss regelmäßig die Gesellschafter über die Lage der Gesellschaft informieren. Dazu gehört unter anderem die Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Schließlich ist jeder Geschäftsführer zur Compliance verpflichtet. Er muss dafür Sorge tragen, dass die GmbH alle rechtlichen Bestimmungen und Normen einhält. Dies umfasst beispielsweise das Arbeitsrecht, Datenschutzgesetze und branchenspezifische Regulierungen sowie das Steuerrecht. Darüber hinaus gibt es noch viele spezialgesetzliche Vorgaben für den Geschäftsführer, wie das Verbot der Insolvenzverschleppung.

Die erste und wichtigste Voraussetzung einer Geschäftsführerklage ist die Pflichtverletzung durch den Manager.

Mechanismus der Geschäftsführerhaftung - Klage gegen Geschäftsführer

Wenn Geschäftsführer die oben dargestellten Sorgfaltspflicht verletzt, kann er persönlich haftbar gemacht werden und ihm droht ein Schadensersatzprozess. Seine Haftung erstreckt sich auf den Ersatz von Schäden, die der GmbH durch das pflichtwidrige Geschäftsführerhandeln entstehen.

Bei der Frage der Pflichtverletzung ordnet das Gesetz eine besondere Beweislast an. Im Falle einer Klage gegen den Geschäftsführer wegen Pflichtverletzung trägt er die Beweislast für die Einhaltung der erforderlichen Sorgfalt. Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer nachweisen muss, dass er sich sorgfältig verhalten hat oder dass ein Schaden auch bei sorgfältigem Verhalten eingetreten wäre. Eine Entlastung ist möglich, wenn der Geschäftsführer beweisen kann, dass er auf Basis angemessener Informationen und nach einer sorgfältigen Abwägung gehandelt hat.

Vor einer Erhebung der Klage gegen Geschäftsführer sollten vertragliche Vereinbarungen oder gesetzliche Bestimmungen genaustens untersucht werden, die die Möglichkeiten des Unternehmens einschränken Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Beispielsweise können Haftungsbeschränkungen im Geschäftsführerdienstvertrag oder gesetzliche Verjährungsfristen die Durchsetzung von Ansprüchen erschweren.

Ohne „Schaden“ keine Klage gegen Geschäftsführer

Bei einer Klage wegen Geschäftsführerhaftung sollte immer im Vorfeld die Begutachtung des Schadens vorgenommen werden. Bezifferung des Schadens stellt Unternehmen oft vor komplexe Herausforderungen. Dies liegt insbesondere daran, dass der Umfang und die Art des Schadens oft nicht unmittelbar ersichtlich sind. Bei der Schadensermittlung treten folgende Schwierigkeiten auf:

Komplexität der Geschäftsvorfälle: Geschäftsführer treffen Entscheidungen in einem oft komplexen und dynamischen Umfeld. Die Auswirkungen dieser Entscheidungen sind nicht immer sofort erkennbar und können vielschichtig sein. Dies erschwert es, einen Schaden zeitnah – vor dem Eintritt der Verjährung – zu identifizieren.

Quantifizierung indirekter Schäden: Neben direkten finanziellen Verlusten, wie etwa durch fehlgeleitete Investitionen oder unzureichende Vertragsgestaltungen, können auch indirekte Schäden entstehen. Dazu zählen Reputationsverluste, Vertrauensschäden bei Kunden und Geschäftspartnern oder entgangene Geschäftschancen. Diese indirekten Schäden sind meist sehr schwer zu quantifizieren, da sie nicht unmittelbar in finanziellen Kennzahlen sichtbar werden.

Zukünftige Verluste: Wenn durch das Handeln des Geschäftsführers zukünftige Gewinne ausbleiben oder Marktchancen verloren gehen, muss das Unternehmen den potenziellen Gewinnverlust bewerten. Diese Prognosen basieren oft auf unsicheren und spekulativen Annahmen, was die rechtliche Durchsetzung von Schadensersatzforderungen erschwert.

Nachweis der Kausalität: Für eine erfolgreiche Haftungsklage muss das Unternehmen nachweisen, dass das pflichtwidrige Verhalten des Geschäftsführers kausal für den entstandenen Schaden war. Dies kann insbesondere dann schwierig sein, wenn mehrere Faktoren zum Schaden beigetragen haben könnten oder externe Umstände (wie Marktveränderungen oder unvorhersehbare Ereignisse) eine Rolle spielen.

Ressourcenaufwand: Die Ermittlung und Bezifferung des Schadens erfordern oft umfangreiche interne und externe Untersuchungen, die Einbeziehung von Gutachtern und möglicherweise langwierige rechtliche Auseinandersetzungen. Dies bindet finanzielle und personelle Ressourcen, die anderweitig im Unternehmen eingesetzt werden könnten.

Die Bezifferung des Schadens bei einer Geschäftsführerhaftung erfordert daher nicht nur eine gründliche Analyse und oft auch kreative juristische Ansätze, sondern auch eine strategische Abwägung, ob die Durchsetzung der Schadensersatzansprüche unter Berücksichtigung aller Umstände im Interesse des Unternehmens liegt.

Gesellschafterbeschluss vor Klage gegen Geschäftsführer

Bevor eine GmbH ihren Geschäftsführer verklagen kann, ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Der Gesellschafterbeschluss ist ein zentrales Element im Prozess der Klageerhebung gegen einen Geschäftsführer. Er stellt sicher, dass die Entscheidung von den Gesellschaftern getragen wird und schützt sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die rechtliche Position des Geschäftsführers.

Der Geschäftsführer ist von den Gesellschaftern bestellt und ihnen gegenüber verantwortlich. Eine Klage gegen den Geschäftsführer kann daher grundlegende Auswirkungen auf die Beziehung zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern haben, was eine formelle Entscheidung durch die Gesellschafter erfordert. Der Beschluss stellt eine objektive Prüfung und Zustimmung durch die Mehrheit der Gesellschafter sicher.

Das Erfordernis des Gesellschafterbeschlusses vor Klageerhebung gilt im Übrigen auch für den bereits aus der GmbH ausgeschiedenen Geschäftsführer.

Bei der Beschlussfassung der Schadensersatz-Klage gegen Geschäftsführer empfehlen wir folgende Checkliste

1. Einberufung der Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafterversammlung muss ordnungsgemäß einberufen werden, wobei die Tagesordnung die Entscheidung über die Klage gegen den Geschäftsführer beinhalten muss. Dies gibt allen Gesellschaftern die Möglichkeit, sich auf die Abstimmung vorzubereiten.
2. Beschlussfassung: Für den Beschluss ist in der Regel eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine andere Mehrheitsregel vor. Bei Stimmengleichheit ist der Beschluss in der Regel abgelehnt.
3. Stimmverbot: betroffene Geschäftsführer, die zugleich Gesellschafter sind, dürfen bei der Abstimmung über ihre eigene Abberufung oder die Erhebung von Schadensersatzansprüchen gegen sich selbst nicht mitstimmen. Sie unterliegen einem Stimmverbot. Das Stimmverbot dient dazu, Interessenkonflikte zu vermeiden.

Wichtig ist, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss gegen den Geschäftsführer ordnungsgemäß protokolliert wird. Er bildet die rechtliche Grundlage für die Einleitung gerichtlicher Schritte gegen den Geschäftsführer und ist ein wichtiges Dokument für die Klage. Die Notwendigkeit der Gesellschafterversammlung bietet auch die Gelegenheit zur internen Klärung und Diskussion einer Klage gegen den Geschäftsführer. Gesellschafter können die Vor- und Nachteile einer Klage abwägen und möglicherweise alternative Lösungen wie eine außergerichtliche Einigung in Betracht ziehen.

Vorbereitung der Geschäftsführerklage - Checkliste

Eine Klage gegen einen Geschäftsführer will gründlich vorbereitet werden. Wenn eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers sowie ein Schaden bei der GmbH festgestellt werden konnte, ist es empfehlenswert einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht hinzuzuziehen.  Dieser bewertet die Sachlage aus rechtlicher Sicht und wird die Erfolgsaussichten einer Klage beurteilen. Bei der Analyse spielen nicht nur rechtliche Aspekte eine Rolle. Zum Beispiel ist auch die Bonität des Geschäftsführers oder die Existenz einer D&O-Versicherung von großer Relevanz. Wenn sich die Erfolgsaussichten einer Klage als positiv herausstellen, empfehlen wir folgende Herangehensweise:

Sammlung von Beweisen - Bevor eine Klage eingereicht wird, müssen Beweise gesammelt werden, die die Pflichtverletzung und den daraus resultierenden Schaden belegen. Dies kann interne Dokumente, Kommunikation, Gutachten und Zeugenaussagen umfassen. Die Beweissammlung ist entscheidend, um im Gerichtsverfahren die Geschäftsführerhaftung nachweisen zu können.

Analyse der Chancen & Risiken – Schadensersatzprozesse gegen Geschäftsführer können sich als sehr komplex darstellen. Die Klägerseite trägt die Beweislast für das Vorliegen einer Pflichtverletzung und eines daraus resultierenden Schadens. Die Beweisführung ist immer mit Risiken verbunden. Neben der Chance Ansprüche zu realisieren und Schäden zu kompensieren, ist auch immer zu beachten, dass es sich beim verklagten Geschäftsführer um einen Insider handelt, der auch reputative Schäden verursachen kann.

Rechtliche Vorbereitung - Die rechtliche Vorbereitung umfasst die Erstellung der Klageschrift und anderer rechtlicher Dokumente, die den Fall vor Gericht bringen. Hierbei wird detailliert dargelegt, welche Pflichten verletzt wurden, wie der Schaden entstanden ist und welche Ansprüche daraus resultieren. Dieser Schritt ist genaustens mit allen Entscheidungsträgern im Unternehmen anzustimmen und spielt eine entscheidende Rolle bei der strategischen Ausrichtung der Klage.

Einreichung der Klage - Die Klage wird bei dem zuständigen Gericht eingereicht. Da es bei Klagen gegen Geschäftsführer meist um höhere Streitwerte geht, wird die Klage gegen den Geschäftsführer beim Landgericht eingereicht. Mit der Einreichung der Klage beginnt das formelle Gerichtsverfahren.

Gerichtsverfahren - Nach Einreichung der Klage wird der Geschäftsführer formell über die Klage informiert und hat die Möglichkeit, einen Anwalt zu suchen, der seine Verteidigung vorbereitet. Es folgen gerichtliche Verhandlungen, in denen beide Seiten ihre Argumente und Beweise vorlegen. Das Gericht prüft die vorgebrachten Sachvortrag, Ansprüche und Verteidigungen sorgfältig.

Oftmals versucht das Gericht einen Vergleich zwischen Unternehmen und Geschäftsführer herbeizuführen. Scheitern solche Vergleichsverhandlungen, kommt es zu einer streitigen Entscheidung des Landgerichts.

Gerichtsurteil - Am Ende des Gerichtsverfahrens fällt das Landgericht ein Urteil. Falls die Klage erfolgreich ist, kann das Gericht den Geschäftsführer zur Zahlung von Schadensersatz verurteilen. Das Urteil kann gegebenenfalls auch angefochten und in höheren Instanzen in einem Berufungsverfahren durch das Oberlandesgericht überprüft werden.

Vollstreckung des Schadensersatzurteils gegen Geschäftsführer

Nach einem rechtskräftigen Urteil in der ersten Instanz des Landgerichts oder der zweiten Instanz (Berufungsverfahren) des Oberlandesgerichts folgt die Vollstreckungsphase, wenn der Geschäftsführer die Zahlung gemäß Urteil verweigert. Im Rahmen der Vollstreckung versucht das Unternehmen, den zugesprochenen Schadensersatz vom Geschäftsführer zu erhalten. Dies kann unter Umständen zusätzliche rechtliche Schritte erfordern, insbesondere wenn der Geschäftsführer Vollstreckungsmaßnahen vereitelt.

Eine Klage gegen einen Geschäftsführer ist ein komplexer Prozess, der eine sorgfältige rechtliche Bewertung und Vorbereitung erfordert. Unternehmen sollten dabei stets die Kosten und den Nutzen des Verfahrens abwägen und sich professionell beraten lassen, um ihre Interessen bestmöglich zu vertreten.

Prozesskostenrisiko bei Geschäftsführerklage

Die Prozesskosten einer Haftungsklage gegen den Geschäftsführer bestehen hauptsächlich aus den Gerichts- und Anwaltsgebühren. Das Prozesskostenrisiko des Unternehmens werden einerseits durch den Streitwert und andererseits durch das Ergebnis des Verfahrens bestimmt.

Die Gerichtsgebühren sind im Gerichtskostengesetz (GKG) geregelt, während die Gebühren für den Rechtsanwalt im Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) festgehalten sind. Üblicherweise rechnen im Gesellschaftsrecht spezialisierte Anwälte nicht gemäß RVG, sondern gemäß einer Mandatsvereinbarung auf der Basis eines Stundensatzes ab.

Bei Schadensersatzklagen im Zusammenhang mit Geschäftsführerhaftung können beträchtliche Kosten für die Unternehmen entstehen. Sowohl die Anwaltskosten als auch die Gerichtsgebühren müssen zunächst von dem klagenden Unternehmen vorgestreckt werden. Verliert das Unternehmen den Prozess, so sind neben den eigenen Anwaltskosten und den Gerichtskosten auch die Anwaltsgebühren der Gegenseite zu tragen. Im Folgenden wird eine vereinfachte Darstellung der Kosten gegeben, die nach zwei Instanzen für das Unternehmen entsteht, sollte es in der zweiten Instanz unterliegen:

Wenn das Unternehmen mit seinem Rechtsanwalt keine Vergütung nach RVG, sondern ein Zeithonorar vereinbart haben, können die eigenen Rechtsanwaltskosten höher ausfallen als in der Tabelle dargestellt.

Prozessfinanzierung bei Klage gegen Geschäftsführer

Q&A - Klage gegen Geschäftsführer

Mit einem Klick finden Sie hier die Antworten auf die wichtigsten Fragen zum Thema Klage gegen Geschäftsführer.