Vertriebsvertrag, Distributionsvertrag

Anwaltsratgeber zur Vertriebsvereinbarung

Vertriebsverträge haben im modernen Vertriebswesen eine enorme Bedeutung. Dies gilt sowohl im stationären Vertrieb als auch im Onlinehandel. Für eine erfolgreiche Markteinführung sowie die gelungene Förderung des Absatzes bedarf es eines optimalen Vertriebsvertrags, der allen strategischen, ökonomischen und rechtlichen Anforderungen Rechnung trägt. Vertraglich müssen in jedem Vertriebssystem viele relevante Fragen, wie Gebietsschutz, Reichweite der Vertretungsbefugnisse der Vertriebler, Konkurrenzschutz, Lagerhaltung, Bevorratung, etc., genauestens geregelt werden.

Die wichtigsten Regelungen des Vertriebsvertrags

Die wichtigsten Regelungen des Vertriebsvertrags umfassen klassischerweise folgende Punkte:

1. Umfang des Vertriebsrechts (Exklusivität oder Nicht-Exklusivität, räumliche Begrenzung des Vertriebsgebiets, Portfolio der zu vertreibenden Produkte).
2. Vergütungsregelungen (Höhe der Provisionen beim Handelsvertreter, Rabatthöhe auf Einkaufspreise beim Vertragshändler, Lizenzgebühren etc.)
3. Wettbewerbsbeschränkungen / -befreiungen während der Vertragslaufzeit und insbesondere nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen einschließlich der Regelungen zu für die Einhaltung nachvertraglicher Wettbewerbsverbote geschuldeter Karenzentschädigungen.

Handelsvertreter

Ein klassisches Vertriebsmodell ist der Vertrieb über Handelsvertreter. Charakteristisch für den Handelsvertreter ist, dass er Geschäfte zwischen dem Unternehmer und dessen Kunden vermittelt oder in selteneren Fällen Verträge stellvertretend im Namen und für Rechnung des Unternehmers abschließt. Der Handelsvertreter wird also nicht selbst Vertragspartei des Geschäfts mit dem Kunden.

Der Handelsvertreter tritt als Vermittler auf und baut für den Unternehmer einen Kundenstamm auf. Als Gegenleistung erhält er Provisionen und bei Vertragsbeendigung in der Regel einen Handelsvertreterausgleich. Während der Vertragslaufzeit unterliegt er kraft Gesetzes einem Wettbewerbsverbot. Weiter können nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen bestehen, sofern diese vereinbart sind.

Vertragshändler

Bei Vertragshändlern handelt es sich um selbständige Eigenhändler, die Produkte des Unternehmers im eigenen Namen handeln und weiter verkaufen.

Der Vertragshändler hat in der Regel mit dem Hersteller als Rahmenvertrag einen Vertragshändlervertrag. Der Vertragshändler erhält beim Bezug der Waren üblicherweise vom Hersteller Rabatte. In der Gestaltung seiner Verkaufspreise ist der Vertragshändler frei; seinen Verdient bezieht der Vertragshändler aus der Gewinnmarge.

Das Vertragshändlerrecht ist nicht gesetzlich geregelt. Die Rechtsprechung hat aber Grundsätze entwickelt, nach denen unter Umständen eine analoge Anwendung von Handelsvertreterrecht auf Vertragshändler in Betracht kommt. Da der Vertragshändler grundsätzlich im Gegensatz zum Handelsvertreter als Eigenhändler seinen eigenen Kundenstamm aufbaut, ist wichtigste Voraussetzung hier neben der Eingliederung in die Vertriebsorganisation des Herstellers die Verpflichtung, dem Hersteller spätestens bei Vertragsbeendigung die Kundendaten zu überlassen.

Lizenzverträge

Sowohl beim Vertragshändlervertrag als insbesondere auch beim Franchisevertrag ist ein typisches Element der Vertragsgestaltung die Einbeziehung von Lizenzen und Lizenzverträgen, mit denen dem Lizenznehmer ein Nutzungsrecht (Lizenz) z.B. an einer Marke eingeräumt wird.

Franchise-Systeme

Besonders wichtig ist das Lizenzvertragsrecht beim Franchising. Charakteristisch für das Franchising ist, dass der Kunde in der Regel einzig eine bestimmte Marke wahrnimmt. Der Franchisenehmer, welcher üblicherweise ein selbständiger Eigenhändler ist, wird üblicherweise überhaupt nicht bewusst wahrgenommen. Ein Paradebeispiel hierfür sind u.a. bekannte große Restaurantketten. Der Franchisenehmer zahlt an den Franchisegeber für die Rechte auf Nutzung von Marken, Corporate Design und weitere vertriebliche Unterstützung eine Lizenzgebühr.

Der Konfliktfall: Streitigkeiten zwischen den Vertriebspartnern

Streitigkeiten zwischen den Vertragspartnern eines Vertriebsvertrags können aus vielfältigen Gründe entstehen. Als Beispiele seien genannt: Streitigkeiten über die Abrechnung von Provisionszahlungen, über das Bestehen und Höhe eines Ausgleichsanspruchs. Häufig sind außerdem Streitigkeiten über unzulässige Konkurrenztätigkeiten von Seiten des Vertrieblers oder über unzulässige Beschränkungen des Vertriebsrechts des Vertriebspartners durch den Unternehmer/Hersteller, z.B. durch parallelen Direktvertrieb oder andere Vertriebspartner. Diese Streitigkeiten entstehen nicht selten in unmittelbarem Zusammenhang mit Streitigkeiten über die Wirksamkeit einer Kündigung des Vertriebsvertrags.

Auf allen diesen Beratungsfeldern übernehmen unsere im Handelsrecht und Vertriebsrecht spezialisierten Rechtsanwälte sowohl die außergerichtliche Beratung als auch die gerichtliche Vertretung zur Anspruchsdurchsetzung oder -abwehr.

Selektive Vertriebssysteme

Selektive Vertriebssysteme sind europarechtlich definiert als Vertriebssysteme, in denen sich der Anbieter verpflichtet, die Vertragswaren oder Dienstleistungen unmittelbar oder mittelbar nur an Händler zu verkaufen, die anhand festgelegter Merkmale ausgewählt werden und in denen sich diese Händler wiederum verpflichten, die betreffenden Waren oder Dienstleistungen ebenfalls nicht an Händler zu verkaufen, die innerhalb des vom Anbieter für den Betrieb des selektiven Vertriebssystems festgelegten Gebiets nicht zum Vertrieb zugelassen sind.

Dem  Hersteller, der sich für ein selektives Vertriebssystem entscheidet, geht es in erster Linie darum, den „Luxuscharakter“ seiner Produkte zu wahren. Die für das selektive Vertriebssystem zugelassenen Händler müssen gewisse erhöhte Qualitätsanforderungen erfüllen. Der Vertrieb z.B. über bestimmte Online-Plattformen wird dabei oftmals untersagt.

Bei selektiven Vertriebssystemen stellen sich daher in der Regel Fragen zur Zulässigkeit Allgemeiner Geschäftsbedingungen (AGB) sowie Fragen des Kartellrechts. Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat selektive Vertriebssysteme grundsätzlich gebilligt, wenn die Auswahl der Wiederverkäufer anhand objektiver Gesichtspunkte qualitativer Art erfolgt, wenn diese einheitlich festgelegt und ohne Diskriminierung angewendet werden und wenn die Eigenschaften des fraglichen Erzeugnisses zur Wahrung seiner Qualität ein solches Vertriebsnetz erfordern und die Auswahlkriterien nicht über das erforderliche Maß hinausgehen.