Der Lizenzvertrag - Gestaltung, Kündigung, Prüfung

Anwalts-Ratgeber zur rechtssicheren Lizenzierung

Eine Lizenz ist das Recht zur Nutzung und/oder Verwertung eines bestimmten Rechts – in der Regel eines gewerblichen Schutzrechts. Die Lizenzierung erfolgt durch einen Lizenzvertrag. Durch diesen räumt der Inhaber eines Rechts, der sog. Lizenzgeber, einem anderen, dem sog. Lizenznehmer, das Recht zur Nutzung und/oder Verwertung eines dem Lizenzgeber zustehenden Rechts ein. Welches Recht in welchem Umfang genutzt werden darf, hängt von der jeweiligen Ausgestaltung des Vertrages ab.

Was regelt ein Lizenzvertrag?

Durch einen Lizenzvertrag räumt der Inhaber eines Rechts, der sog. Lizenzgeber, einem anderen, dem sog. Lizenznehmer, das Recht zur Nutzung und/oder Verwertung eines dem Lizenzgeber zustehenden Rechts ein. Eine Lizenz ist also die Berechtigung zur Nutzung und/oder Verwertung eines bestimmten Rechts eines anderen. Eine Rolle spielen Lizenzen demnach dort, wo es um gewerbliche Schutzrechte bzw. geistiges Eigentum geht, beispielsweise also im Markenrecht mit der Markenlizenz oder im IT-Recht bei Software-Lizenzverträgen. Über die Vergabe von Lizenzen wird die Vermarktung solcher Schutzrechte ermöglicht, indem der Rechteinhaber das Nutzungs- bzw. Verwertungsrecht gegen Lizenzgebühren an einen oder mehrere Lizenznehmer übertragen kann.

Die Bedingungen der Rechteeinräumung, also die Reichweite der Berechtigung, die Höhe der Gebühren etc., werden im Lizenzvertrag festgelegt. Lizenzgeber ist dabei in der Regel der Rechteinhaber, nur in bestimmten Fällen auch hierzu berechtigte Lizenznehmer.

Der Vertrag muss von den Parteien nicht ausdrücklich als "Lizenzvertrag" bezeichnet werden und kann auch in andere Verträge eingeflochten werden. Überall dort, wo eine Partei der anderen Zugriff auf die eigenen gewerblichen Schutzrechte gewährt, sollte die Zugriffsrechte vertraglich festgelegt werden, um Missbrauch vorzubeugen. Aus diesem Grund enthalten viele Verträge versteckte "Lizenzierungs-Klauseln." 

Welche Inhalte hat ein Lizenzvertrag?

Während in einfach gelagerten Fällen Formular-Lizenzverträge zur Anwendung kommen können, sollten Lizenzverträge in komplexeren Konstellationen individuell auf ihre Verwender zugeschnitten sein, um die gegenseitigen Interessen von Lizenznehmer und Lizenzgeber bestmöglich abzubilden. Folgende Punkte sollte ein Lizenzvertrag aber stets beinhalten:

1. Bestimmung des Lizenzgegenstandes
2. Umfang der dem Lizenznehmer eingeräumten Nutzungsrechte (exklusive oder einfache Lizenz)
3. Lizenzdauer (dauerhafte oder zeitlich befristete Lizenz)
4. Lizenzgebühr (einmalige Zahlung oder laufende Lizenzzahlungen)
5. Erlaubnis zur Einräumung von Unterlizenzen / Sublizenzen (Fortbestehen der Unterlizenzen bei Wegfall der Hauptlizenz)

Bestimmung des Lizenzgegenstands

Vor Abschluss eines Lizenzvertrages steht stets die Frage der Berechtigung. Besteht das zu übertragene Recht überhaupt. Ist der Lizenzgeber selbst berechtigt es zu übertragen oder stehen einer solchen Übertragung Rechte Dritter entgegen? Wesentlicher Bestandteil eines Lizenzvertrages ist dann die konkrete Bestimmung dieses Lizenzgegenstandes, also die Festlegung des gewerblichen Schutzrechts oder eines sonstigen Rechts, an dem das Nutzungsrecht eingeräumt werden soll. 

Die Lizenz bzw. das Nutzungsrecht sollte so konkret wie möglich benannt werden. Dies betrifft nicht nur das Recht selbst, sondern insbesondere auch die Reichweite der Nutzungsart (einfaches oder ausschließliches Nutzungsrecht) und die Bestimmung der zeitlichen und örtlichen Reichweite.

Hier sind zudem die Anforderungen der speziellen Lizenztypen zu beachten, z.B. § 30 MarkG.

Einfache oder exklusive Lizenz?

Bei den Lizenzarten unterscheidet man im Lizenzvertragsrecht zwischen der einfachen Lizenz und der exklusiven bzw. ausschließlichen Lizenz.

Eine ausschließliche Lizenz gewährt dem Lizenznehmer das alleinige Recht, die Vertragsrechte zu nutzen. Regelmäßig darf der exklusive oder ausschließliche Lizenznehmer Unterlizenzen erteilen und auch die Lizenz übertragen. Zudem steht dem exklusiven Lizenznehmer in aller Regel das alleinige Nutzungs- und Verwertungsrecht an dem Lizenzgegenstand zu. Aufgrund dieser sehr weitreichenden Befugnisse ist bei der vertraglichen Ausgestaltung einer ausschließlichen Lizenz besondere Vorsicht geboten.

Bei der einfachen Lizenz ist der Lizenznehmer zur Nutzung des Lizenzgegenstands neben weiteren Lizenznehmern berechtigt. Regelmäßig darf der einfache Lizenznehmer den Lizenzgegenstand weder übertragen noch unterlizenzieren.

Die Lizenzgebühr

Immer relevant sind auch die Fragen der Gegenleistung. Regelmäßig werden Lizenzen gegen die Zahlung von Lizenzgebühren vergeben. Diese können jedoch unterschiedlich ausgestaltet werden.

Zu den gängigen Lizenzgebühr-Formen gehören insbesondere:

• Stücklizenz: Für jedes unter der Nutzung des Schutzrechts hergestellte Stück entsteht ein Anspruch auf Lizenzgebühr
• Umsatzlizenz: Der Lizenzgeber wird laufend prozentual am durch die Nutzung des Schutzrechtes erwirtschafteten Umsatz beteiligt
• Pauschallizenz: Der Lizenznehmer zahlt eine pauschale Lizenz,  unabhängig von Umsatz, Erlös oder der hergestellten Stückzahl. Sie kann als einmalige oder wiederkehrende Zahlung vereinbart werden.

Lizenzvertrag beenden – Fristablauf, Kündigung etc.

Um beidseitig die Rechte und Pflichten abzustecken, sollte der Lizenzvertrag nicht nur die Reichweite der Berechtigung bzw. der Pflichten enthalten. Darüber hinaus sollten auch die Folgen von Pflichtverletzungen klar geregelt werden. Solche Folgen sind häufig Schadensersatzansprüche. Überschreitet der Lizenznehmer seine Berechtigung, kann der Lizenzgeber Schadensersatz fordern. Allerdings ist die Bemessung des Schadens in einem solchen Fall häufig gar nicht so einfach. Zudem kann es auch zu darlegungs- und beweisrechtlichen Schwierigkeiten kommen. Alternativ können Lizenzverträge daher auch Vertragsstrafen vorsehen, die bei bestimmten Pflichtverletzungen ausgelöst werden.

Eine weitere Folge von Pflichtverletzungen kann – jedenfalls in Dauerverhältnissen- ein fristloses Kündigungsrecht sein.

Auch wenn das Vertragsverhältnis friedlich und ohne Pflichtverletzung bleibt, sollte sich der Vertrag über die Dauer und die Beendigungsmöglichkeiten verhalten. Viele Lizenzverträge werden befristet geschlossen, das heißt, dass sie nach Ablauf einer festgelegten Zeit automatisch auslaufen. Ist dies nicht der Fall, müssen die Kündigungsmöglichkeiten der Vertragsparteien geregelt werden. Auch die Abwicklung des Vertrages nach der Beendigung sollte vorab geregelt werden.

Der passende Lizenzvertrag – Vorsicht bei Vertragsmustern

Die konkrete Ausgestaltung eines Lizenzvertrages hängt von den individuellen Bedürfnissen der Verwender ab. Planen Lizenzgeber die Vergabe von Lizenzen in einer Vielzahl von Fällen, brauchen sie ein Vertragsmuster, dass in allen diesen Fällen angewendet werden kann und dabei den AGB-rechtlichen Vorgaben entspricht. Wollen zwei Parteien jedoch eine einzelne Lizenzierung vertraglich vereinbaren, brauchen sie einen individuell ausgearbeiteten Lizenzvertrag, der die jeweiligen Bedürfnisse der Vertragsparteien optimal aufgreift.

In beiden Fällen ist es möglich, aber risikobehaftet auf frei verfügbare Vertragsmuster zurückzugreifen. Diese bilden zwar zumeist ein solides Grundgerüst für einen Vertrag und enthalten Klauseln zu den relevantesten Punkten. Den individuellen Bedürfnissen – die erfahrungsgemäß sehr unterschiedlich ausfallen können – können solche Muster jedoch nicht gerecht werden.

Gerne entwickeln wir gemeinsam mit Ihnen die für Sie optimale Lizenzstrategie und den dazu passenden Lizenzvertrag – egal, ob Sie Lizenznehmer oder Lizenzgeber sind.

Hier finden Sie weitere Informationen zu gängigen Lizenz-Typen: