Gesellschaftertrennung durch Ausgliederung

Aufteilung des Unternehmens zwischen zerstrittenen Gesellschaftern

Gesellschafterstreitigkeiten können gravierende Folgen für das gesamte Unternehmen und seine Mitarbeiter nach sich ziehen. Oft spitzen sich Auseinandersetzungen im Gesellschafter- und Managementkreis über Monate und Jahre zu. Ein Gesellschafterstreit kann durch Austritte und Trennungen auf der Gesellschafterebene einvernehmlich beigelegt werden. Die Gesellschaftertrennung stellt sich oft als schwierige Situation dar, da die seelischen und wirtschaftlichen Belastungen der Betroffenen sehr hoch und die Rechtslage häufig unübersichtlich ist.

Eine interessante Möglichkeit zur streitbeendenden Trennung von Gesellschaftern ist die Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 123 ff. UmwG). Lesen Sie hier, wie Gesellschaften unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden können und welche Spielarten der Unternehmensspaltung bzw. Besonderheiten es gibt.

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Anwaltliche Expertise bei Ausgliederungsmaßnahmen und Gesellschaftertrennungen

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und Steuerberater verfügen über eine langjährige Erfahrung bei Gesellschafterstreitigkeiten und M&A-Maßnahmen. Unsere Beratung bei streitbeendenden Umwandlungsmaßnahmen erfasst die nachfolgenden Aspekte:

1. Präventive strategische Beratung zu Gesellschafterauseinandersetzungen und Trennungsoptionen (Unternehmensverkauf, Strukturmaßnahmen, streitige Verfahren)
2. Gestaltung und Verhandlung der rechtlichen Umsetzung der umwandlungsrechtlichen Ausgliederung
3. Koordination weiterer Berater, zum Beispiel Wirtschaftsprüfer und Notare
4. Außergerichtliche Konfliktmanagement im Gesellschafterkreis sowie gerichtliche Durchsetzung von Gesellschafterrechten
5. Unternehmensbewertung zwecks Trennung von Gesellschaftern
6. Steuerliche Begleitung von Gesellschafterstreitigkeiten und Umstrukturierungen in der Gesellschaft. Wir arbeiten bei der Trennung von Gesellschaftern gerne Hand in Hand mit Ihrem Steuerberater.

Die Gesellschaftertrennung nach dem Gesellschafterstreit

Aus ganz unterschiedlichen Gründen ist es in der Praxis häufig unumgänglich, einzelne Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen voneinander zu trennen. In der Unternehmenspraxis gibt es viele Fälle, in denen einzelne Gesellschafter oder Gruppen von Gesellschaftern die gemeinsame Kooperationsbasis verlassen und Auseinandersetzungen innerhalb des Gesellschafterkreises die Geschäftsführung und schließlich auch die Existenz des gesamten Unternehmens negativ beeinflussen können. In solchen zugespitzten Situationen kann eine Gesellschaftertrennung die Gefährdung des Unternehmens verhindern.

Möglichkeiten der Gesellschaftertrennung im Überblick

Wenn im Rahmen eines Gesellschafterstreits Einvernehmen erreicht wird, dass eine Trennung von Gesellschaftern erfolgen soll, stellt sich die schwierige Frage, wie eine solche Trennung herbeigeführt werden kann.

Der einfachste Weg einer Gesellschaftertrennung ist die Veräußerung der Gesellschaftsbeteiligung an den Streitkontrahenten gegen angemessenen Kaufpreis, der an den ausscheidenden Gesellschafter gezahlt wird. Rechtlich denkbar ist auch eineKündigung der Gesellschaftsbeteiligung (Austrittskündigung), die einen Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters gegen die Gesellschaft zur Folge hat. Bekleidet der veräußernde oder kündigende Gesellschafter ein Geschäftsführer- oder Aufsichtsratsamt, wird dieses im Wege einer einvernehmlichen vertraglichen Regelung meist mit aufgegeben. Mit einer Kündigung oder einem Beteiligungsverkauf ist indes das unternehmerische Engagement des ausscheidenden Gesellschafters beendet.

In der Praxis stellt sich sehr oft die Situation so dar, dass Gesellschafter, die über viele Jahre das Unternehmen aufgebaut haben, eine streitbeendende Trennung für erforderlich halten, aber das Unternehmen selbst nicht verlassen wollen. Da ein Verkauf oder die Kündigung der Beteiligung immer auf ein „alles oder nichts“ hinausläuft, gibt es oft die Bestrebungen, das Unternehmen zwischen den streitenden Gesellschaftern aufzuteilen. Besteht nun das Unternehmen aus einer Holdinggesellschaft mit mehreren operativ eigenständig aktiven Gesellschaften, ist die Trennung durch eine individuelle Zuteilung der operativen Töchter- und Enkelgesellschaften denkbar. Eine Unternehmensgruppe und sogar ein einzelnes Unternehmen lassen sich aber auch mittels eines Spaltungsvorgangs aufteilen und einzelnen Gesellschaftern zuordnen. In der Praxis wird für solche Aufteilungsmaßnahmen die sogenannte Ausgliederung nach dem UmwG genutzt, die im Nachfolgenden dargestellt wird.

Ausgliederung zwecks Beendigung von Gesellschafterstreitigkeiten

Es existieren verschiedene Arten einer Ausgliederung. Nicht alle sind jedoch zum Zwecke der Trennung von Gesellschaftern gleichermaßen geeignet. Die Ausgliederung kann entweder zur Aufnahme auf ein bereits bestehendes Unternehmen oder und zur Neugründung erfolgen. In letztgenannter Variante spricht man auch von einer „Ausgründung“.

Gesellschafter des neuen Unternehmens wird eine Gruppe von Altgesellschaftern des Ausgangsunternehmens. Diese verlieren im gleichen Zug ihre Gesellschaftsanteile an diesem Ausgangsunternehmen, an dem dann nur noch der andere Gesellschafterstamm beteiligt ist. So kann sich ein Unternehmen möglicherweis auch in zwei gleich große eigenständige Unternehmen aufteilen, an denen die konkurrierenden Gesellschafter ausschließlich beteiligt sind.

Keine Maßnahme zur endgültigen Gesellschaftertrennung ist in der Regel die Durchführung einer sogenannten Totalausgliederung. In dieser Variante wird das gesamte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen. Das ausgliedernde Unternehmen wird in der Folge zur reinen Holdinggesellschaft.

Besonderheiten bei der Ausgliederung

Im Gegensatz zur Kündigungs- oder Anteilsverkaufs-Lösung ermöglicht die umwandlungsrechtliche Ausgliederung die Übernahme eines kompletten Betriebsteils durch einen Gesellschafter oder Gesellschafterstamm. Es ist möglich, dass kein Geld fließt, aber beide Gesellschaftergruppen können weiterhin unternehmerisch auf der Grundlage des vormaligen Gesamtbetriebs aktiv bleiben. Bildlich gesprochen wird ein Unternehmen in zwei oder mehre Gesellschaften aufgeteilt und von den einzelnen Gesellschaftern oder Gesellschaftergruppen übernommen. Es werden also operative Betriebe und Gesellschafter auf einzelne neue Gesellschaften aufgeteilt, wodurch die Interessensgegensätze im Gesellschafterkreis aufgelöst werden können. Erfolgt eine disquotale Ausgliederung, die nicht mit dem Beteiligungswert einhergeht, können Ausgleichszahlungen an den „entreicherten“ Gesellschafter vereinbart werden. Wenn zum Beispiel eine Gesellschaftergruppe eine 50 %-ige Beteiligung hält und im Rahmen der Ausgliederung einen Unternehmenswert von nur 40 % erhält, wird die benachteiligte Gesellschaftergruppe eine kompensierende Ausgleichszahlung verlangen.

Ein weiterer Vorteil liegt in der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass die Gesamtheit der im Ausgliederungsvertrag beziehungsweise Ausgliederungsplan vereinbarten Vermögensgegenstände automatisch auf den neuen oder bestehenden Rechtsträger übergehen. Eine Übertragung einzelner Vermögensgegenstände ist also nicht erforderlich. Zum Beispiel gehen Lizenz-, Liefer- und Mietverträge durch die umwandlungsrechtliche Ausgliederung automatisch auf die neue Gesellschaft über. Die Verträge müssen mit dem alten Vertragspartner nicht neu abgeschlossen werden.

Wenn Sie Fragen zur Trennung von Gesellschaftern haben, kontaktieren Sie bitte einen unserer Rechtsanwälte und Fachanwälte in Berlin, Hamburg, München und Frankfurt. Diese stehen gerne für Sie als Ansprechpartner zur Verfügung.