Startup Finanzierungsrunden – von Seed über Series A-D bis zum Exit

Seed Stage, Early Stage, Growth Stage und Later Stage vom Anwalt erklärt

Mit zunehmendem Wachstum eines Unternehmens steigt auch dessen Kapitalbedarf. Da nur wenige Startups in der Lage sind, von Beginn an schwarze Zahlen zu schreiben (Bootstrapping), sind sie zur Finanzierung von Produktentwicklung und Wachstum auf Investoren angewiesen. Abhängig von der Wachstumsphase des finanzierten Unternehmens werden verschiedene Finanzierungsrunden bzw. Finanzierungsphasen unterschieden.

Unsere Expertise zum Thema Finanzierungsrunden

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater beraten an den Standorten Berlin, Hamburg, München und Frankfurt Gründer, Gesellschafter und Investoren umfassend bei Finanzierungsrunden / VC-Finanzierungen:

1. Beratung bei der Entscheidung über die passende Finanzierungsform
2. Gestaltung, Prüfung und Verhandlung von NDA und Termsheet, Wandeldarlehensverträgen und stillen Beteiligungen
3. Gestaltung, Prüfung und Verhandlung von Beteiligungsverträgen / Investment Agreements
4. Gestaltung, Prüfung und Verhandlung begleitender Verträge wie Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsführerverträge und Geschäftsordnungen sowie Mitarbeiterbeteiligsprogramme
5. Außergerichtliche und gerichtliche Durchsetzung bzw. Abwehr von Ansprüchen aus Beteiligungsverträgen und Finanzierungsverpflichtungen

Eine Übersicht unseres Beratungsspektrums für Startups finden Sie hier:

Venture Capital (Wagniskapital) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen / Beteiligung

Der Begriff Venture Capital-Finanzierung (bzw. Wagniskapital, Risikokapital oder kurz VC) umschreibt die Beteiligungsfinanzierungen von wachstumsorientierten jungen Unternehmen. Im Unterschied zu einer herkömmlichen Kreditfinanzierung wird bei einer Venture Capital - Finanzierung auf Sicherheiten verzichtet, da insbesondere Sachsicherheiten nicht vorhanden sind. Im Gegenzug lassen sich VC-Investoren jedoch besondere wirtschaftliche Vorteile versprechen oder Garantien geben (siehe unten).

Anders als kreditgebende Banken, werden Investoren im Rahmen einer Finanzierungsrunde selbst an den durch sie finanzierten Unternehmen beteiligt. Dies geschieht regelmäßig dadurch, dass die Investoren im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Zahlung eines sogenannten Aufgeldes (Agio) in die Unternehmenskasse neue Anteile an der Gesellschaft erwerben. Einfach: Für einen Geschäftsanteil in Höhe eines Nennwertes von EUR 1,00 muss der Investor 10,00 als Kapital einlegen.

Anders als bei einem Verkauf von Unternehmensanteilen fließt das investierte Kapital somit nicht den Gründern, sondern dem Unternehmen selbst zu. So wird sichergestellt, dass das finanzierte Unternehmen weiter wachsen kann.

Je nach Einteilung kann man zwischen vier verschiedene Entwicklungsphasen unterscheiden: Frühphase (Seed Stage); eigentliche Start-up-Phase (Early Stage), Wachstumsphase (Growth Stage), Spätphase (Later Stage)

Seed Stage - Business Angels, Acceleratoren und Inkubatoren

Die zu Beginn der Frühphasenfinanzierung eines Start-Ups stehende (Pre-)Seed-Finanzierung findet regelmäßig noch vor Gründung des eigentlichen Unternehmens statt. Sie dient dazu, die Gründung des Unternehmens zu ermöglichen und die erste Ausarbeitung eines Business-Plans zu finanzieren. Durch das Seed-Investment sollen die Gründer in die Lage versetzt werden, ihre Geschäftsidee weiter auszuarbeiten und auf dieser Grundlage einen "Prototyp" ihres Produktes bzw. ihrer Dienstleistung zu entwickeln.

Da der Kapitalbedarf in der Seed Stage regelmäßig noch vergleichsweise gering ist, kann eine Seed-Finanzierung oftmals noch durch eigene finanzielle Mittel der Gründer oder Kapital ihrer Freunde und Bekannten („Family, Friends and Fools“) gestemmt werden. Häufig sind in dieser frühen Phase aber auch schon Business Angels als Investoren beteiligt.

Das Finanzierungsvolumen in der Seed Stage umfasst mindestens die Gründungskosten (Stammkapital und Notarkosten), bewegt sich abhängig vom Produkt und der Branche teilweise aber auch bis zu Beträgen im mittleren sechsstelligen Bereich.

Neben einer Seed-Finanzierung können Startups in der Seed Stage zusätzlich durch die Teilnahme an Accelerator- oder Inkubator-Programmen weitere materielle Unterstützung erhalten, insbesondere durch die kostenfreie Bereitstellung von Räumlichkeiten und Infrastruktur. Bekannt sind hier unter anderem German Accelerator, SpinLab, 1st Mover und hub:raum; neue Namen drängen jedoch ständig nach.

Speziell Studenten und Hochschulabsolventen werden durch das EXIST-Gründerstipendium des Bundeswirtschaftsministeriums unterstützt (EXIST-Programm für Gründer). Häufig bieten die Universitäten auch entsprechende Beratungen an, so z.B. in Berlin (TU, FU, HU), München, Frankfurt, Köln und Hamburg.

Early Stage – (stille) Beteiligung, Wandeldarlehen, High-Tech Gründerfonds (HTGF)

Auf die Seed Stage folgt die sogenannte Startup Stage bzw. Early Stage. In dieser Phase der Unternehmensentwicklung liegt der Fokus des Unternehmens darauf, sein Produkt bis zur Marktreife weiterzuentwickeln.

Abhängig von der konkreten Branche des Unternehmens können dafür kapitalintensive Test- oder Zulassungsverfahren notwendig sein, die durch eine Early Stage-Finanzierungsrunde ermöglicht werden. Das in dieser Phase zusätzlich aufgenommene Kapital dient außerdem dazu, grundlegende Unternehmensstrukturen aufzubauen, die für ein späteres kontrolliertes Unternehmenswachstum unerlässlich sind. Ein Teil der Finanzierungsmittel wird in der Early Stage zudem für das anlaufende Unternehmensmarketing verwendet.

Da in der Early Stage noch kein Markteintritt erfolgt ist, lässt sich der Wert des Unternehmens regelmäßig noch schlecht abschätzen. Aus diesem Grund erfreuen sich in dieser Phase der Unternehmensfinanzierung Wandeldarlehen (Convertible Loan) bei Investoren und Unternehmen gleichermaßen besonderer Beliebtheit, da dabei die Frage der Unternehmensbewertung des Startups bis zum Zeitpunkt der nächsten Finanzierungsrunde nach Markteintritt aufgeschoben werden kann. Bei einem  Wandeldarlehen Verfolgt statt einer Rückzahlung von Darlehenssumme und Zinsen eine „Wandlung“ der Rückzahlungsverpflichtung in eine Eigenkapitalbeteiligung am Unternehmen. Einfach: Die Gesellschaft tauscht die Rückzahlungsverpflichtung gegen Geschäftsanteile (Einzelheiten auf unserer Sonderseite zum Wandeldarlehen).

Eine alternative Beteiligungsform, die häufig von staatlichen finanzierten Fonds gewählt wird, sind >>stille Beteiligungen. Es handelt sich dabei um eine eher klassische Finanzierungform. Bei dieser werden dem Startup meist Gelder zugeführt im Tausch gegen die Aussicht auf zukünftige Gewinne. Anstatt Geld kann die Einlage des stillen Gesellschafters in der Erbringung von Dienstleistungen oder Bereitstellung von Betriebsausrüstung liegen. Auch im Übrigen bietet die stille Beteiligung (stille Gesellschaft) eine große Flexibilität; sie wird meist unterschätzt.

Der in Deutschland wohl aktivste und größte Frühphaseninvestor ist der High-Tech Gründerfonds (HTGF). Dieser VC-Fonds, der aus öffentlichen und privaten Geldern gespeist wird, wendet sich an junge, innovative Hightech-Start-ups aller Branchen. Investiert wird nur in Startups, die nicht älter als 3 Jahre alt sind und bislang nicht mit mehr als 500.000 Euro (Eigenkapital, stille Beteiligung, Wandeldarlehen) finanziert wurden. Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater haben umfassende Erfahrungen mit den vom HTGF verwendeten Vertragswerken.

Gründer und Investoren sollten in der erfahrungsgemäß hektischen frühen Phase die Vorsehung und Gestaltung der Verträge und Vereinbarungen nicht vernachlässigen. So stellen NDA, Termsheets, Gesellschaftsvertrag, Beteiligungsvereinbarung, Shareholders / Investment Agreements die Weichen für die Zukunft!

Growth Stage - Wachstumsfinanzierung mit Series A bis D

Nachdem die Frühphase mit dem Markteintritt des Unternehmens abgeschlossen ist, beginnt die Wachstumsphase, auch Second Stage oder Growth Stage genannt. Der Fokus in dieser Phase der Unternehmensentwicklung liegt darauf, das Unternehmen als feste Größe am Markt zu etablieren und sicherzustellen, dass es sich gegen die Konkurrenz behaupten und durchsetzen kann. Da regelmäßig ein schnelles Wachstum erforderlich ist, um einen hart umkämpften Markt erfolgreich besetzen zu können, haben Unternehmen gerade in der Wachstumsphase einen besonderen Kapitalbedarf.

Die nacheinander folgenden Finanzierungsrunden in der Wachstumsphase werden regelmäßig nach dem Alphabet bezeichnet (Series A, Series B, Series C, Series D). Eine exakte Nomenklatur besteht allerdings nicht, sodass teilweise auch schon die erste größere Finanzierungsrunde in der Wachstumsphase als Series A bezeichnet wird – die Bezeichnung der nachfolgenden Finanzierungsunden „verschiebt“ sich dann entsprechend.

Insgesamt betrachtet nimmt das Risiko der Investoren in der Wachstumsphase mit jeder weiteren Finanzierungsrunde tendenziell ab, da das Unternehmen schon länger am Markt ist und sich seine Performance und Marktposition dadurch zunehmend einschätzen lässt. Auf der anderen Seite nehmen die Volumina der Finanzierungsrunden mit zunehmendem Wachstum und Expansion des Unternehmens weiter zu. Dies hat zur Folge, dass zunehmend professionelle Venture Capital-Fonds und weniger Privatpersonen oder einzelne Business Angels als Investoren auftreten.

Was steht im Beteiligungsvertrag (shareholders‘ und investment agreement)?

Mit dem Wachstums des Unternehmens wird der Umfang der im Spiel stehenden Finanzmittel und mithin das Risiko immer größer. Zudem steigt meist die Zahl der beteiligten Investoren. Dies führt in der Praxis dazu (bzw. sollte im besten Fall dazu führen), dass die maßgeblichen Vertragsdokumente professioneller und ausdifferenzierter werden.

Besondere Bedeutung kommt dabei dem Beteiligungsvertrag (oder auch Beteiligungsvereinbarung, >>Gesellschaftervereinbarung, shareholders‘ agreement, investment agreement“) zu.

Der Beteiligungsvertrag enthält gewöhnlich Regelungen unter anderem zu folgenden Aspekten

1. Investitionsverpflichtungen
2. Cap Table
3. drag along / tag along,
4. Erlöspräferenzen und Liquidationspräferenzen zu Gunsten der Investoren
5. Unternehmensbewertung (pre-money, post money),
6. Garantien der Gründer
7. Vesting zu Lasten der Gründer
8. Wettbewerbsverbote zu Lasten der Gründer
9. Verwässerungsschutz

Beteiligungsverträge sind komplexe Vertragswerke, denen allein aufgrund ihres Umfangs von nicht selten 20+ Seiten respektvoll entgegenzutreten ist. Insbesondere Gründer, die in Beteiligungsverträgen häufig „Macht“ abgeben, empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung. Die Hinzuziehung erfahrener Berater auf beiden Seiten professionalisiert Verhandlungsprozess und Verhandlungsergebnis.

Later Stage - Hinarbeiten auf Exit, Börsengang (IPO)

Insbesondere wenn das Unternehmen den Turnaround geschafft hat und schwarze Zahlen schreibt, sind klassisches Finanzierungsrunden nicht mehr das Mittel der Wahl. Nicht selten erfolgt in diese Phase ein (Teil-)Exit der Gründer und VC-Investoren.

Dieser Exit besteht häufig in der Veräußerung der Beteiligung an langfristig orientierte Investoren. Diese strategischen Investoren vergrößern in dieser Phase eine unter Umständen bereits bestehende Beteiligung oder erwerben die Gesellschaft in Gänze.

Eher selten erfolgt der Exit bei einem erfolgreichen Startups über die Börse. Genauso selten ist es, dass ein Startup mit einer Marktbewertung von über einer Milliarde US-Dollar zu einem sogenannten Einhorn (Unicorn) wird. But you never know.