GmbH Gründung leicht gemacht

Ablauf, Kosten, Vorlagen, Muster und Beratung vom Anwalt für Gründer und Startups

Die Gründung einer GmbH wirft häufig viele Fragen auf. Gesellschaftsrechtliche, steuerliche, wettbewerbsrechtliche, taktische und auch persönliche Umstände müssen unter einen Hut gebracht werden. Gibt es nicht nur einen Gründer, sondern zwei, drei oder mehr Gründer, vervielfachen sich die Fragen.

Haftungsbegrenzung und Akzeptanz im Wirtschaftsleben machen die GmbH oft zur passenden Rechtsform. Was es bei der Gründung zu wissen gilt und welchen Wert Vorlagen, Muster und Festpreise haben, erklären Ihnen unsere Anwälte.

GmbH - Rechtsform für Gründer, Startups

Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Nimmt man die Einzelunternehmen aus, so ist die GmbH sogar mit Abstand DIE beliebteste Rechtsform. Tatsächlich sprechen viele Gründe für die GmbH. Herauszuheben sind die Haftungsbegrenzung, die große Flexibilität bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages (Satzung) und die große Akzeptanz im Wirtschaftsleben - egal ob bei Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten oder Investoren. Gerade Investoren bestehen meist sogar auf einer GmbH, da diese umfangreiche Möglichkeiten zur Einflussnahme der Investoren auf die Geschicke der Gesellschaft erlauben - bei gleichzeitiger Beschränkung der persönlichen Haftung.

Für die Gründung einer GmbH bedarf es nicht der Einzahlung des gesamten Stammkapitals. Bei entsprechender Reglung im Gesellschaftsvertrag der GmbH (Satzung) genügt zunächst die Einzahlung von 50% des Stammkapitals (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

Beträgt das Stammkapital 25.000 EUR, so sind bei entsprechender Satzungsregelung zunächst nur 12.500 EUR einzuzahlen. Die GmbH eignet sich daher auch für Startups mit einem geringeren Startkapital.

Pro GmbH, contra UG (haftungsbeschränkt)

Aufgrund der Möglichkeit, nur die Hälfte des Stammkapitals bei Gründung einzahlen zu müssen, ist die GmbH - insbesondere bei mehreren Gründern - im Vergleich zur UG (haftungsbeschränkt) meistens die bessere Wahl.

Hier in Kurzfassung die wichtigsten Gründe:

• auch eine UG benötigt eine Mindestgröße an Startkapital (Stammkapital)
• niedriges Startkapital (Stammkapital) lässt Gefahr von Überschuldung / Insolvenz wachsen
• Musterprotokoll der UG ungeeignet, wenn mehr als ein Gründer
• Investoren bevorzugen "echte" GmbH
• spätere Umwandlung in "echte" GmbH verursacht vergleichsweise hohe Kosten und Zeit
• eingeschränkte Gewinnausschüttung

Ablauf der Gründung einer GmbH

Die sorgfältige und überlegte Gründung einer GmbH vollzieht sich meist in 6 Schritten:

1. Entscheidung zur Gründung, erste Gespräche unter den Gründern
2. Rechtliche Beratung, Besprechung / Entscheidung der Gründer zu rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten
3. Notartermin, Beurkundung des Gesellschaftervertrages
4. Einzahlung des Stammkapitals
5. Anmeldung zum Handelsregister
6. Eintragung im Handelsregister (rechtliche "Geburt der GmbH")

Für Gründer und Startups sind vor allem die ersten beiden Schritte wesentlich. Der hier erfolgende offene Austausch und die hier letztlich getroffenen Entscheidungen legen den Grundstein für eine langfristig erfolgreiche Zusammenarbeit.

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Die Gründung einer GmbH kann sehr unterschiedlich lang dauern. Maßgeblichen Einfluss auf die Dauer der Gründung haben meist folgende Punkte:

• Handelt es sich um einen Gründer oder um mehrere Gründer?
• Können sich die Gründer schnell über Rechte, Pflichten, Aufgaben und Kapitalbeteiligung entscheiden oder nicht?
• Soll das Kapital nur in Form von Bargeld oder durch zu bewertende Sacheinlagen erbracht werden?
• Wie schnell bekommen die Gründer einen Termin beim Rechtsanwalt?
• Wie schnell bekommen die Gründer einen Termin beim Notar?

Bei einer Ein-Personen-GmbH vergeht zwischen Gründungsentschluss und Eintragung im Handelsregister meist nur eine Woche (wenn man sehr schnell einen Termin beim Anwalt und Notar bekommt).

Bei einer GmbH mit mehreren Gründern vergehen hingegen oft mehrere Wochen zwischen dem gemeinsamen Gründungsentschluss und der Eintragung der GmbH im Handelsregister.

Die Praxis zeigt, dass sich Gründer in der Gründungsphase lieber etwas mehr Zeit nehmen sollten. Vor allem Rechte, Pflichten, Aufgaben und der Umfang der Mitarbeit der Gründer sollten möglichst klar "definiert" werden. Nur wenn die Erwartungshaltungen klar kommuniziert und diskutiert werden, lassen sich spätere Gesellschafterstreitigkeiten vermeiden. "Gut Ding braucht Weil" sollte die Devise sein.

Nutzen von Mustersatzungen, Vorlagen und anderen Mustern

Das Internet und auch der Bekanntenkreis bieten einen großen Fundus an Mustern für Satzungen, Geschäftsführerverträge und anderen Dokumenten, die beim Gründen einer GmbH wichtig und notwendig sind.

Doch welchen Nutzen und Vorteile haben entsprechende Muster und Vorlagen?

• Zeitersparnis – Die Verwendung von Mustern kann im Gründungsprozess wertvolle Zeit sparen - der Vertrag oder die Satzung muss nicht von Grund auf neu geschrieben werden. Stattdessen können Gründer ein vorhandenes Muster verwenden und dieses – sofern gewünscht – an ihre spezifischen Bedürfnisse anpassen.
• Kostenersparnis – Die Verwendung von Mustern ist jedenfalls zum Start oftmals günstiger als ein individuell angefertigter Vertrag.

Welche Nachteile haben Muster und Vorlagen?

• Fehlende Anpassung an Bedürfnisse - Muster haben den großen Nachteil, dass diese nicht auf die konkreten Bedürfnisse ihrer Nutzer angepasst sind.
• Unvollständig - Muster weisen häufig eine geringere Regelungstiefe auf, als individuell angepasste Verträge. So können Muster oft nicht alle Risiken und regelungsbedürftigen Klauseln enthalten.
• Fehlendes Verständnis von Regelungen

Die Verwendung von Musterverträgen ist daher oft eine Abwägung widerstreitender Interessen: schnell / kostengünstig / einfache Regelungen  vs. nicht so schnell / kostenintensiver / ausführlichere Regelungen.

Wählen Startups Muster bzw. Standarddokumente von Satzungen, Geschäftsführerverträgen und anderen Verträgen, so sollten sie diese nicht unbenommen übernehmen. Konkret heißt dies, dass sie zumindest den Sinn und Zweck der in den Mustern verwendeten Regelungen verstehen sollten. Nur so können sie entscheiden, ob diese für sie in der Gesamtschau passend sind. Erläuterungen und Hinweise zu den Standardklauseln von einem Anwalt sind daher unerlässlich.

Behörden: Gewerbeamt, Handwerkskammer, IHK, BaFin & Co.

Bei Gründung einer GmbH ist immer daran zu denken, dass der Betrieb einer GmbH unter Umständen einer Genehmigung bzw. Erlaubnis bedarf. Bis auf wenige Ausnahmen (u.a.  Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäfte) kann diese Genehmigung unmittelbar nach Gründung der GmbH beantragt werden. Zu den genehmigungspflichtigen Tätigkeiten gehören unter anderem (Auswahl):

• Arbeitnehmerüberlassung
• Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäfte
• Finanzanlagenvermittler, Honorar-Finanzanlageberater
• Gaststättengewerbe/Hotelgewerbe
• bestimmte Handwerkstätigkeiten
• Immobiliendarlehensvermittler, Wohnimmobilienverwalter, Maklergewerbe
• Sachverständigentätigkeit
• Versicherungsberater, Versicherungsvermittler

Anlaufstellen sind vor allem das Gewerbeamt, die Handwerkskammer, die Industrie- und Handelskammer (IHK) sowie die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Betreffend die IHK ist anzumerken, dass alle Gewerbetreibenden (also auch alle GmbHs) Mitglied in der jeweils örtlichen IHK sein müssen. Damit einher geht die Pflicht zur Zahlung der sogenannten IHK-Beiträge. Die Anmeldung bei der IHK erfolgt meist über das Gewerbeamt, das die entsprechenden Daten an die IHK weiterleitet. Nähere Auskünfte zur Mitgliedschaft in der IHK erteilt die örtlich zuständige IHK.

Kosten der Gründung - Notarkosten, Registerkosten, Beratungskosten

Die Kosten der Gründung einer GmbH werden von verschiedenen Faktoren bestimmt: Notarkosten, Handelsregisterkosten, Kosten für den individuellen Beratungsaufwand, Höhe des Stammkapitals.

Im Folgenden zunächst ein Überblick über die wesentlichen Kosten und Gebühren bei der Gründung einer GmbH beim Notar. Die Kosten sind gesetzlich festgelegt, sodass die Kosten bundesweit einheitlich sind.

Bei den Kosten für die Eintragung im Handelsregistern sollte mit 150 Euro gerechnet werden. Hinsichtlich der Beratungskosten (Anwalt, Steuerberater oder sonstige Berater) kommt es tatsächlich auf den individuellen Beratungsaufwand an. Aus Erfahrung empfiehlt sich ein Grundlevel an Beratung in Anspruch zu nehmen.

Zu den vorgenannten Kosten treten die von den Aktionären zu erbringenden Einlagen auf die Stammeinlage hinzu. Allerdings sind diese – wie vorgehend gezeigt – unter Umständen nur zu 50% bei Gründung zu erbringen.

FAQ - GmbH gründen

Mit einem Klick finden Sie die Antwort auf die wichtigsten Fragen zur Gründung eines Startups in der Rechtsform der GmbH.