Rechte, Aufgaben der Hauptversammlung AG

Befugnisse, Kompetenzen von Aktionär und Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist die Zusammenkunft der Eigentümer der Aktiengesellschaft, der Aktionäre. Die Rechte und Kompetenzen der Aktionäre spielen daher für alle Beteiligten eine wichtige Rolle - für die Aktionäre ebenso genauso wie für Vorstand und Aufsichtsrat. Hinzutritt, dass der shareholder activism einzelner Aktionäre oft zu Streit zwischen den Aktionären einerseits und zwischen Aktionären und Vorstand / Aufsichtsrat andererseits führt.

Alles Wichtige aus der Praxis zu Rechten, Kompetenzen und Befugnissen der Hauptversammlung und der Aktionäre von kleinen (nicht börsennotiert) und großen (börsennotiert) Aktiengesellschaften erfahren Sie hier.

Bestellung, Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung entscheidet zunächst darüber, wer Mitglied des Aufsichtsrates ist und wer nicht. Das heißt, die Hauptversammlung wählt („bestellt“) die Aufsichtsratsmitglieder für eine feste Zeit. Sie beruft diese gegebenenfalls auch vorzeitig ab. In mitbestimmten Aktiengesellschaften wird die Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch Arbeitnehmer / Arbeitnehmervertreter mitbestimmt, da sie ein Drittel bzw. die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder wählen.

Auch über die Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet die Hauptversammlung. Die Entscheidung der Hauptversammlung erfolgt entweder in der Satzung oder durch einfachen Beschluss der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Kontrolle erfolgt einmal im Rahmen der jährlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Entlastung oder Nichtentlastung von Mitgliedern des Vorstandes oder Aufsichtsrates. Zu beachten ist allerdings, dass die Folgen der Entlastung oder Nichtentlastung in der AG gänzlich andere sind als beim Geschäftsführer einer GmbH.

Entscheidung über die Gewinnverwendung – Thesaurierung, Ausschüttung

Als Eigentümer und Anteilseigner haben die Aktionäre das Recht, über die Verwendung des Gewinns der AG zu entscheiden, zu beschließen. Die Entscheidung kann dahingehend lauten, den Gewinn (Bilanzgewinn) vollständig auszuschütten oder diesen gänzlich oder teilweise für Investitionen in der AG zu belassen.

Der Beschluss der Hauptversammlung erfolgt gewöhnlich auf Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Aktionäre müssen der Beschlussempfehlung nicht folgen.

Strukturmaßnahmen – Entscheidung durch Hauptversammlung

Zu den Kernaufgaben der Aktionäre und mithin der Hauptversammlung gehört es, die zentralen Entscheidungen für die Struktur der AG zu treffen. Zu diesen Entscheidungen gehören insbesondere folgende:

• Satzungsänderung
• Nachgründung, Nachgründungsvorgänge
• Kapitalmaßnahmen, zum Beispiel Erhöhung des Grundkapitals
• Umwandlung der AG nach dem Umwandlungsgesetz, zum Beispiel Formwechsel in GmbH, Verschmelzung, Spaltung und Ausgliederung
• Abschluss und zur Änderung eines Unternehmensvertrages (§§ 293 Abs. 1, 295 Abs. 1 AktG)
• Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§ 319 Abs. 2, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG).
• Listung (Börsengang) und Delisting
• Auflösung der Gesellschaft

Vergütungssystem Vorstand und Aufsichtsrat, Vergütungsbericht

Der Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften ist gehalten, für die Vergütung des Vorstandes ein Vergütungssystem zu entwerfen. Dieses Vergütungssystem muss gewisse Mindestangaben enthalten, die das Aktiengesetz in § 87a AktG benennt.

Der Hauptversammlung börsennotierter AGs kommt das Recht zu, über das vom Aufsichtsrat entworfene Vergütungssystem durch Beschluss zu entscheiden bzw. (besser) Beschluss zu fassen. Konkret sieht das Aktiengesetz vor, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem und jede wesentliche Änderung zu „billigen“ hat. Bedeutsam ist, dass der Beschluss keine Folgen hat – egal ob eine Billigung („Bestätigungsbeschluss“) erfolgt oder das Vergütungssystem von der Hauptversammlung abgelehnt wird.

Abschlussprüfer – Wahl, Bestellung durch Hauptversammlung

Der Abschlussprüfer ist im Gefüge der Aktiengesellschaft eine neutrale Kontrollinstanz. Im Interesse der Aktionäre (und Gläubiger der AG) prüft er das vom Vorstand erstellte Zahlenwerk und dessen Grundlagen für das betreffende Geschäftsjahr.

Es liegt daher in der Natur der Sache, dass allein die Hauptversammlung den Abschlussprüfer wählt (bestellt). Allerdings ist es nicht die Hauptversammlung, welche den Vertrag mit dem Jahresabschlussprüfer schließt. Diese Aufgabe kommt allein dem Aufsichtsrat zu.

Bestellung Sonderprüfer, Sonderprüfung

Ein mächtiges Instrument zur Kontrolle und Überwachung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Bestellung eines externen Sonderprüfers. Dessen Aufgabe ist es, im Auftrag der Hauptversammlung dem Verdacht von Pflichtverletzungen von Vorstand oder Aufsichtsrat unabhängig nachzugehen. Seine Bestellung dient gegebenenfalls der Vorbereitung von Schadensersatzklagen gegen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat – gegen den Willen der amtierenden Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder.

Nähere Informationen zur Bestellung des Sonderprüfers und zur Sonderprüfung finden Sie auf unserer Sonderseite.

Bestellung besonderer Vertreter, Klagen gegen Vorstand und Aufsichtsrat

Ein weiteres Mittel der Hauptversammlung zur Kontrolle und Überwachung der Geschäftsleitung ist die Bestellung eines besonderen Vertreters. Seine Aufgabe ist es, etwaige Ansprüche gegen Vorstand oder Aufsichtsrat und und die Erfolgsaussichten einer Klage auf Schadensersatz zu prüfen und Ansprüche gegebenenfalls auch vor Gericht im Namen der Aktiengesellschaft durchzusetzen.