Entlastung, Nichtentlastung des Vorstand der AG
Voraussetzungen, Folgen des Beschlusses, den Vorstand (nicht) zu entlasten
Die Aktionäre haben rechtlich nur wenige Möglichkeiten, ein Votum über die Tätigkeit des Vorstandes abzugeben. Eine der wenigen Möglichkeiten besteht in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung. Hier entscheiden die Aktionäre darüber, ob sie den gesamten Vorstand oder einzelne Mitglieder des Vorstandes entlasten oder nicht entlasten.
Was Entlastung bedeutet, wann die Entscheidung über die Entlastung erfolgt, welche Folgen die Entlastung und Nichtentlastung haben und wie gegen Entlastungsbeschlüsse geklagt werden kann - dies erfahren Sie nachfolgend.
Unsere Expertise zur Entlastung und Nichtentlastung vom Vorstand
Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht berät Sie zu allen Fragen rund um die (Verweigerung der) Entlastung des Vorstandes.
- Beratung von Vorständen, die eine Nichtentlastung befürchten
- Unterstützung von Aktionären betreffend die (Nicht-)Entlastung von Vorständen
- Durchsetzung von Aktionärsrechten betreffend die (Nicht-)Entlastung
- Klagen gegen Entlastungsbeschlüsse
Daneben beraten wir bei der Durchsetzung / Abwehr von Ansprüchen gegen Vorstände und Initiierung / Abwehr von Klagezulassungsklagen gegen Vorstände. Als eine von wenigen Kanzleien verfügen wir über langjährige Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung - egal ob börsennotierte Aktiengesellschaft oder kleine AG.
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Was bedeutet Entlastung? - Begriff und Definition
Entlastung des Vorstandes bedeutet, dass die Hauptversammlung die Geschäftsführung des Vorstandes billigt. Die Hauptversammlung erklärt hierdurch ihr grundsätzliches Einverständnis mit der Geschäftsführung durch den Vorstand im vergangenen Geschäftsjahr. Darüber hinaus ist die Entlastung zugleich eine Vertrauensbekundung gegenüber dem Vorstand hinsichtlich der zukünftigen Geschäftsführung.
Die Entlastung ist kein Verzicht auf etwaige (unbekannte) Schadensersatzansprüche; weitere Einzelheiten hierzu unten.
Wer entlastet den Vorstand?
Die Entlastung des Vorstandes liegt allein in der Hand der Hauptversammlung (§120 AktG). Weder der Aufsichtsrat noch einzelne Aktionäre entscheiden über die Entlastung oder die Verweigerung der Entlastung des Vorstandes.
Wann entscheiden die Aktionäre über die Entlastung?
Nach § 120 AktG hat die (ordentliche) Hauptversammlung innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres über die Entlastung Beschluss zu fassen. Ist, wie zumeist, das Kalenderjahr das Geschäftsjahr, haben die Aktionäre bis Ende August im Rahmen einer Hauptversammlung über die Entlastung zu beschließen.
Die 8-Monats-Frist korrespondiert mit der Frist, welche das Gesetz für die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie für den Gewinnverwendungsbeschluss setzt. Insofern ist sichergestellt, dass die Aktionäre an Vorstand und Aufsichtsrat Fragen betreffend das vergangene Geschäftsjahr richten können (Fragerecht, Auskunftsrecht) und im Anschluss über die Entlastung entscheiden.
Der Vorstand ist verpflichtet, den Aktionären eine Beschlussfassung über die Entlastung zu ermöglichen. Unterlässt der Vorstand eine Einladung zur Hauptversammlung mit der Entlastung als Tagesordnungspunkt, so kann der Aktionär eigenständig die Einberufung einer Hauptversammlung bzw. eine entsprechende Ergänzung der Tagesordnung initiieren.
Nichtentlastung und Entlastung - kurz erklärt
Unser Kollege Dr. Jänig, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, erklärt Voraussetzung, Folgen und Ablauf der Entlastung des Vorstandes.
Wer schlägt die Entlastung oder Nichtentlastung vor?
Vorstand und Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft sind grundsätzlich verpflichtet, der Hauptversammlung zu jeden Tagesordnungspunkt Vorschläge zu unterbreiten, wie die Aktionäre ihrer Meinung nach entscheiden sollen. Dies gilt auch für die (eigene) Entlastung. Der Beschlussvorschlag ist wie üblich mit der Einladung / Einberufung zur Hauptversammlung zu machen.
Beschluss der Hauptversammlung zur Entlastung
Die Hauptversammlung entscheidet durch einfachen Mehrheitsbeschluss. Bedeutsam ist, dass Vorstandsmitglieder sich nicht selbst entlasten können. Sie haben ein Stimmverbot (§ 136 AktG), welches auch hinsichtlich der Frage Gesamtentlastung oder Einzelentlastung von Relevanz sein kann.
Gesamtentlastung und Einzelentlastung des Vorstandes
Die Entlastung des Vorstandes erfolgt in der Praxis zumeist in Form der sogenannten Gesamtentlastung. Hierbei wird im Rahmen eines einzelnen Beschlusses der Hauptversammlung der gesamte Vorstand entlastet oder nicht entlastet.
Grundsätzlich zulässig ist aber auch eine Entscheidung betreffend jedes einzelne Vorstandsmitglied. Diese sogenannte Einzelentlastung erfolgt meist dann, wenn Pflichtverletzungen nur einzelner Vorstandsmitglieder im Raum stehen oder Stimmverbote ein Mitstimmen einzelner Aktionäre, die zugleich Vorstandsmitglieder sind, verhindern.
Formulierung / Muster der Entlastung bzw. Verweigerung der Entlastung
Der Beschlusstext zur Entlastung oder Nichtentlastung des Vorstandes ist recht simpel. In vielen Fällen wird schlicht wie folgt formuliert:
„Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 20XX Entlastung erteilt.“
Geht es darum, dass der Vorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder nicht entlastet werden (sollen), so bleibt es gewöhnlich bei einem ablehnenden Beschluss der Aktionäre. Eine ausdrückliche Beschlussfassung dahingehend, dass dem Vorstand die Entlastung verweigert wird, erfolgt nicht.
Folgen der Entlastung und der Nichtentlastung
Die Entlastung des Vorstandes hat – anders als beim GmbH-Geschäftsführer – grundsätzlich keine unmittelbaren Folgen. Insbesondere ist mit der Entlastung kein Verzicht der AG auf Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand verbunden. Trotz Entlastung steht es der Aktiengesellschaft frei, später Klage gegen den Vorstand auf Schadensersatz zu erheben.
Die Verweigerung der Entlastung hat ebenfalls keine unmittelbaren Folgen. Da allerdings in der Nichtentlastung ein Vertrauensentzug liegen kann und der Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Ausgangspunkt für die außerordentliche Abberufung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat ist, kann die Verweigerung der Entlastung jedenfalls mittelbare Wirkungen haben.
Haftung und Schadensersatz des Vorstandes trotz Entlastung?
Ja, weil die Entlastung eben gerade keinen Verzicht der AG auf Ansprüche gegen das betreffende Vorstandsmitglied bedeutet. Nur in einem sehr engen Bereich – und wohl nur unter Beachtung von § 93 Abs. 5 AktG - kann die Entlastung zu einer Enthaftung des Vorstandes führen.
Hat der Vorstand einen Anspruch auf Entlastung?
Nein, der Vorstand hat grundsätzlich keinen Anspruch gegen die Aktiengesellschaft bzw. die Hauptversammlung auf Entlastung bzw. auf eine entsprechende Beschlussfassung.
Nichtentlastung / Verweigerung der Entlastung vs. Amtsniederlegung / Kündigung
Offen ist, ob ein Vorstandsmitglied, dem die Entlastung seitens der Hauptversammlung verweigert wurde, die Nichtentlastung als außerordentlichen (wichtigen) Grund für eine Amtsniederlegung und weitergehend für eine außerordentliche Kündigung seines Vorstandsvertrages bemühen kann. Hier sind die Umstände des einzelnen Falls maßgeblich.
Anfechtungsklage, Beschlussmängelklage gegen Entlastungsbeschlüsse?
Beschlüsse der Hauptversammlung über die Vorstandsentlastung können wie jeder andere Hauptversammlungsbeschluss fehlerhaft sein. Für sie gelten daher grundsätzlich die Regelungen betreffend Beschlussmängelklagen. Die Beschlüsse können daher unter anderem auch mit der Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage angegriffen werden. Als potenzielle Beschlussmängel kommen Rechtsverstöße (v.a. Verfahrensfehler) und unzureichende Informationen (Verletzung des Auskunftsrechts) in Betracht.