Ablauf der Hauptversammlung der AG

Von Einlasskontrolle über Generaldebatte und Abstimmung bis zur Schließung der Versammlung

Für viele Aktionäre ist die Hauptversammlung, insbesondere der tatsächliche Ablauf der Hauptversammlung, ein Buch mit sieben Siegeln. Dies gilt insbesondere für die Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften (DAX, MDAX, SDAX). Aber auch den Aktionären kleiner (d.h. nicht börsennotierter) Aktiengesellschaften sind die rechtlichen Vorgaben für die Abhaltung der Hauptversammlung oft unbekannt.

Wie eine Hauptversammlung typischerweise abläuft, wer der Versammlungsleiter ist und was Generaldebatte für die Aktionäre bedeutet, erfahren Sie nachfolgend. Sie erfahren auch, welche Rolle der Notar spielt und ob das Protokoll der Hauptversammlung veröffentlicht wird.

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Unsere Beratungsleistungen für Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Als eine von wenigen Kanzleien verfügen wir zudem über langjährige Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung.

Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen betreffend die Hauptversammlung:

1. Vorbereitung der Hauptversammlung für AG und Aktionäre
2. Unterstützung des Vorstandes zu Fragen der Hauptversammlung
3. Reichweite von Rechten und Befugnissen des Versammlungsleiters
4. (Zulässige) Einschränkung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung
5. Fragerecht und Auskunftsrecht des Aktionärs, Fragenkataloge
6. Beratung des Versammlungsleiters VOR, WÄHREND und NACH der Hauptversammlung
7. Erstellung eines Leitfadens für den Versammlungsleiter
8. Einzelfragen zum Protokoll der Hauptversammlung und dessen Veröffentlichung

Wie läuft eine Hauptversammlung ab? Typischer Verlauf

Nicht jede Hauptversammlung gleicht der anderen. Das gilt für börsennotierte Gesellschaften ebenso wie für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften. Indes zeigt die Praxis der Hauptversammlungen meist folgenden typischen Verlauf bzw. Ablauf:

• Einlass, Einlasskontrolle durch den Versammlungsleiter
• Eröffnung
• Feststellung der Formalien
• Art und Weise der Aussprache (Generaldebatte vs. Einzeldebatte)
• Bild-/Tonübertragung
• Bericht des Aufsichtsrates
• Bericht des Vorstandes
• Generaldebatte
• Erläuterung Abstimmungsverfahren, Abstimmung
• Schließung der Versammlung

Versammlungsleiter

Die zentrale Rolle in der Hauptversammlung nimmt der Versammlungsleiter ein. Er steuert die Versammlung, lässt Fragen der Aktionäre zu (oder auch nicht) und zählt die Stimmen der Aktionäre (oder wegen Stimmverboten auch nicht). Um nicht den Überblick zu verlieren, empfiehlt sich für den Versammlungsleiter für die Hauptversammlung ein Leitfaden. Dieser sollten auch Alternativszenarien vorsehen.  

Versammlungsleiter ist gewöhnlich der Aufsichtsratsvorsitzende, da die Satzungen vieler Aktiengesellschaften den Vorsitzenden des Aufsichtsrates als Versammlungsleiter bestimmen.

Näheres zum Versammlungsleiter können Sie nachlesen auf unserer Sonderseite.

Einlass, Einlasskontrolle durch den Versammlungsleiter

Der Versammlungsleiter ist verantwortlich dafür, dass nur Aktionäre, Aktionärsvertreter und etwaig zugelassene Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnehmer werden im Teilnehmerverzeichnis vermerkt.

Sofern für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine Anmeldung oder Hinterlegung der Aktien erforderlich ist, sind diese Umstände zumeist schon im Vorfeld geprüft. Die notwendige Eintragung im Aktienregister oder etwaige Stimmrechtsvollmachten werden vor Ort geprüft.

Der Versammlungsleiter muss die Einlasskontrolle nicht persönlich vornehmen. Insbesondere bei Aktiengesellschaften mit einem großen Aktionärskreis bedient sich der Versammlungsleiter für die Einlasskontrolle Hilfspersonen, welche vom Vorstand bereitzustellen sind.

Dem Versammlungsleiter ist es zudem unbenommen, den Umständen entsprechende gesonderte Kontrollen (Sicherheitskontrollen „Flughafenstandard“) durchführen zu lassen.

Eröffnung, Feststellung der Formalien

Die Hauptversammlung beginnt gewöhnlich mit der Eröffnung durch den Versammlungsleiter, der sich auch in Person vorstellt. Unmittelbar hieran schließt sich die Feststellung der Formalien durch den Versammlungsleiter an. Diese umfassen unter anderem folgende Punkte:

• Vorstellung des beurkundenden Notars
• Feststellung der form- und fristgerechten Einberufung / Einladung
• Anwesenheit /Abwesenheit Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Regelungen zur Durchführung der Versammlung

Ein in der Praxis nicht unwesentlicher, banal erscheinender Aspekt ist die Festlegung des Präsenzbereichs durch den Versammlungsleiter. Das ist der räumliche Bereich, in welchem sich die Aktionäre ohne erneute Einlasskontrolle  frei bewegen können.

Üblich ist es zudem, dass der Versammlungsleiter die Art und Weise der Aussprache (Diskussion) der Aktionäre zu den Tagesordnungspunkten bestimmt. Anders als man es vielleicht erwarten würde, ist denn die Generaldebatte die übliche Art und Weise der Aussprache. Die Diskussion und Aussprache finden dabei nicht zu jedem einzelnen Punkt statt, sondern sozusagen im Block – erst im Nachgang zu dieser werden dann hintereinander die Beschlüsse gefasst.

Sieht die Satzung der AG oder die Geschäftsordnung der Hauptversammlung vor, dass der Versammlungsleiter über die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung entscheidet (§ 118 Abs. 4 AktG), so trifft dieser die Entscheidung hierüber in der Hauptversammlung.

Üblich ist es, dass der Versammlungsleiter in dieser frühen Phase der Hauptversammlung verlautbart, in welcher Weise mit den Fragen der Aktionäre (§ 131 AktG) verfahren wird (Anmeldung der Fragen, Rednerliste, Wortmeldeliste).  Dies ist sinnvoll, da der Vorstand die Antworten auf die Fragen besser vorbereiten und den Aktionären damit eine fundiertere Entscheidungsgrundlage liefern kann.

Bericht des Vorstandes

Im Anschluss an diesen formellen Teil schließt sich der sogenannte Bericht des Vorstandes. Dieser Vorstandsbericht bezieht sich auf die den Aktionären vorzulegenden Unterlagen:

• Jahresabschluss
• ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss
• Lagebericht
• Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
• wenn einschlägig: Konzernabschluss, Konzernlagebericht

Bericht des Aufsichtsrates

Auch der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über seine Tätigkeit. Grundlage seines Berichts ist der den Aktionären im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung vorgelegte Bericht des Aufsichtsrates.

Generaldebatte – Aussprache, Fragen der Aktionäre und Diskussion

Im Anschluss an die Berichte von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt gewöhnlich die Generaldebatte. In Abhängigkeit von der (wirtschaftlichen) Situation der Gesellschaft und den auf der Tagesordnung stehenden Punkten ist dieser Teil der Hauptversammlung weniger oder auch mehr spannungsgeladen. Insbesondere in börsennotierten Aktiengesellschaften nutzen Aktionäre die Generaldebatte für eine „Abrechnung“ mit dem Management.

So sieht sich der Vorstand, der die Fragen der Aktionäre beantworten muss, nicht selten einer Vielzahl von Fragen gegenüber. Manche Aktionäre erscheinen mit ganzen Fragenkatalogen, die 50 oder 100 Fragen umfassen. Häufig werden diese Fragenkataloge auch schon im Vorfeld zur Hauptversammlung dem Vorstand zur Verfügung gestellt.

Vor diesem Hintergrund können folgende Aspekte in der Hauptversammlung eine große Rolle spielen:

• Entscheidung über Reihenfolge der Abstimmung
• Begrenzung der Rednerliste (Aktionäre)
• Beschränkung der Fragezeit, Redezeit
• Fragen und deren Zulässigkeit
• Fragen der Aktionäre vs. Geschäftsgeheimnisse der AG
• zusätzliche Sachanträge (Beschlussgegenstände)
• Gegenanträge von Aktionären
• Einzelentlastung / Gesamtentlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Ende der Debatte (Schließung)

Bei all diesen Aspekte steht der Versammlungsleiter im Fokus. Er muss entscheiden. Dabei hilft ihm ein entsprechender Leitfaden und das Backoffice (Mitarbeiter, anwaltliche Berater).

Aus Sicht der Aktionäre spielt naturgemäß das Fragerecht (§ 131 AktG) die entscheidende Rolle in der Hauptversammlung. Wichtig zu wissen ist, dass sich dieses nur auf die auf der Tagesordnung stehenden Punkte bezieht. In der typischen (ordentlichen) Hauptversammlung können sich die Fragen in zeitlicher Hinsicht daher meist nur auf das vergangene Geschäftsjahr erstrecken. Um einen Rechtsverlust zu vermeiden, sollten Aktionäre, deren Fragen nicht oder nicht vollständig beantwortet wurden, einen entsprechenden Vermerk bzw. Widerspruch ins Protokoll aufnehmen lassen.

Nähere Einzelheiten zu den Informationsrechten des Aktionärs auf unserer Sonderseite.

Erläuterung Abstimmungsverfahren, Abstimmung

Nach Ende der Aussprache der Aktionäre erläutert / legt der Versammlungsleiter folgende Punkte fest:

• Abstimmungspunkte (Beschlussgegenstände)
• Abstimmungsverfahren
• Abstimmungsreihenfolge
• Stimmverbote (§ 136 AktG)
• Art der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse (Additionsverfahren, Substraktionsverfahren)
• Art und Weise der Auszählung

Nach der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses verkündet der Versammlungsleiter das Ergebnis und stellt den Beschluss fest (Beschlussfeststellung).

Schließung der Versammlung

Haben die Aktionäre sämtliche Tagesordnungspunkte „abgearbeitet“, weist der Versammlungsleiter diese noch auf die Möglichkeit hin, Widerspruch zu einzelnen Tagesordnungspunkten / Beschlüssen zu Protokoll zu erklären. Der Widerspruch ist hinsichtlich einer Klage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung relevant. Dann beendet der Versammlungsleiter förmlich die Hauptversammlung.

Rolle des Notars in der Hauptversammlung, Hauptversammlungsprotokoll

Grundsätzlich sind Hauptversammlungen notariell zu beurkunden. Dies gilt ausnahmslos für börsennotierte Gesellschaften. Der Notar unterzeichnet insofern auch das Protokoll der Hauptversammlung.

Handelt es sich um eine nichtbörsennotierte AG, so genügt ein vom Versammlungsleiter zu unterzeichnendes Protokoll (Niederschrift) der Hauptversammlung. Werden in einer nichtbörsennotierten AG indes Beschlüsse gefasst, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit vorsieht, bedürfen die entsprechenden Hauptversammlungen ebenfalls einer Beurkundung durch einen Notar.

Hauptversammlungsprotokoll – Handelsregister und Veröffentlichung

Unmittelbar nach der Hauptversammlung muss der Vorstand einer börsennotierten AG eine öffentlich beglaubigte Abschrift des Protokolls der Hauptversammlung samt Anlagen zum Handelsregister einreichen.  

Eine entsprechende Einreichungspflicht trifft auch den Vorstand einer nichtbörsennotierten AG. Sofern hier eine Beurkundung nicht erforderlich war, genügt eine vom Versammlungsleiter (und vorsorglich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats) unterzeichnete Abschrift.

Börsennotierte AGs müssen zudem innerhalb von 7 Tagen nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf ihrer Internetseite veröffentlichen.