Die kleine Aktiengesellschaft

Gründung, Besonderheiten und Vorteile der kleinen AG

Die Aktiengesellschaft ist vom gesetzgeberischen Grundtypus eine große börsennotierte Gesellschaft mit einer Vielzahl von Aktionären. Die Praxis sieht indes meist anders aus. Hier dominiert die nicht börsennotierte AG, mit einer Größe, die eher einer kleinen GmbH ähnelt als einem SDAX-Unternehmen. Entsprechend klein ist auch der Kreis der Aktionäre. Der Gesetzgeber versucht mit einer Reihe von Regelungen den Bedürfnissen von kleinen Aktiengesellschaften gerecht zu werden.

Als bundesweit tätige Fachanwaltskanzlei für Gesellschaftsrecht mit Spezialisierung im Aktienrecht beraten und vertreten wir Gründer, Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre in allen Fragestellungen rund um die kleine Aktiengesellschaft.

Unsere anwaltliche Expertise für Fragen rund um die Kleine AG

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um die kleine AG. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Als eine von wenigen Kanzlei verfügen wir über langjährige Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung.

Unverbindliche Anfragen gern direkt telefonisch oder per E-Mail an einen unserer Ansprechpartner oder Sie nutzen Sie einfach das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Für einen ersten Überblick über die kleine AG, deren Gründung und Besonderheiten können Sie gern auch unser Kurzvideo schauen.

Wie wird eine kleine AG gegründet?

Es gibt grundsätzlich zwei Möglichkeiten, eine kleine Aktiengesellschaft zu werden: die Gründung und die Umwandlung. Wichtig zu wissen ist, dass beide Wege in die AG einen - gegenüber der Gründung einer GmbH - vergleichsweise hohen formellen Aufwand bedeuten.

1. Gründung

Zunächst kann eine AG wie jede andere Gesellschaft schlichtweg durch den Abschluss eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages (Satzung) und der zwingend notwendigen Handelsregistereintragung gegründet werden. Ebenso wie bei einer GmbH kann eine AG auch nur durch eine einzelne Person gegründet werden („1-Mann-AG“).

Der einzelne Gründer kann entweder Mitglied des Vorstandes oder Mitglied des Aufsichtsrates werden. Er kann nicht in beiden Gremien vertreten sein. Der Vorstand kann nur aus einer Person bestehen. Der Aufsichtsrat muss sich hingegen aus mindestens drei Personen zusammensetzen. Insofern bedarf die Gründung der AG der Mitwirkung von mindestens 4 Personen.

2. Umwandlung

Eine AG kann schließlich durch einen sogenannten Umwandlungsvorgang entstehen. Das hierfür einschlägige Umwandlungsgesetz (UmwG) sieht folgende Möglichkeiten vor:

• Formwechsel: Wechsel der Rechtsform einer bestehenden Gesellschaft in eine AG
• Verschmelzung zur Neugründung: Verschmelzung zweier GmbHs zu einer AG
• Abspaltung zur Neugründung: Abtrennung eines Unternehmensteils, welcher dann in AG betrieben wird

Häufigste Form der Umwandlung in der Praxis ist die Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft.

Wie viel Kapital wird bei der Gründung einer kleinen AG benötigt?

Bei der Gründung der AG müssen zunächst nur 12.500 EUR als Mindestbetrag aufgebracht werden. Zwar beträgt das Grundkapital mindestens 50.000 EUR. Allerdings muss nicht das gesamte Kapital bei einer Bargründung eingezahlt werden. Auf jede ausgegebene Aktie zum Nennbetrag von 1,00 EUR muss daher im Grundsatz nur ein Viertel, d.h. nur 0,25 EUR, eingezahlt werden. Insofern besteht kein Unterschied zur GmbH, bei der auch mindestens 12.500 EUR bei Gründung eingelegt werden müssen.

Etwas anderes gilt unter anderem dann, wenn die Gründer vereinbaren, dass mehr als 1 EUR für eine Aktien gezahlt werden muss. In dem Fall ist zumindest der Betrag, der einen Euro übersteigt (das sogenannte Aufgeld / Agio) in voller Höhe in dei AG einzulegen (d.h. an die AG zu zahlen).

Überblick zur Gründung einer (kleinen) AG

Einen Überblick zur Gründung, dem Gründungsablauf und den Kosten einer AG-Gründung bekommen Sie in unserem Kurzvideo.

Vorstand und Aufsichtsrat einer kleinen AG

Hinsichtlich des Vorstandes gibt es bei der kleinen Aktiengesellschaft keine Besonderheiten. Dieser kann aus einer Person bestehen, welche den gewöhnlichen Pflichten als Vorstand einer Aktiengesellschaft unterliegt.

Entsprechendes gilt auch für den Aufsichtsrat einer kleinen AG. Erleichtert wurde die Arbeit des Aufsichtsrates dadurch, dass dieser - soweit der Aufsichtsrat dies bestimmt - nur zweimal im Jahr tagen muss.

Ausgewählte Regelungen für die kleine Aktiengesellschaft

Das Aktiengesetz bestimmt die „Kleine AG“ nicht als besondere Form oder als besonderen Typus einer Aktiengesellschaft. Vielmehr sieht das Gesetz besondere Regelungen für Gesellschaften vor, deren Aktien nicht börsennotiert sind. Börsennotiert ist eine Aktiengegesellscahaft nach der Definition des Aktiengesetzes dann, wenn "deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist." 

Zu den "besonderen Regelungen" gehören unter anderem Folgende:

• Zulässigkeit einer Ein-Personen-Gründung
• faktisch: Namensaktien (keine Inhaberaktien)
• freiere Satzungsgestaltung betreffend Auskünfte aus dem Aktienregister
• Möglichkeit von Ausschluss / Einschränkung des Anspruchs des Aktionärs auf Aktienverbriefung
• keine Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse
• größerer Spielraum für Regelung der Gewinnverwendung in der Satzung
• freiere Gestaltung der Vorstandsvergütung, u.a. kein Vergütungsystem
• (im Ausgangspunkt) keine Einrichtung eines internen Kontrollsystem und und Risikomanagementsystem
• kürzere Verjährungsfristen für Vorstandshaftung
• freiere Auswahl der Mitglieder des Aufsichstrates (Zusammensetzung des Aufsichtsrates)
• geringere Tagungsfrequenz des Aufsichtsrates
• Möglichkeit, die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einzuberufen
• Möglichkeit zum Verzichts auf sämtliche Einberufungsformalien bei Vollversammlung und unterbliebenem Widerspruch
• keine notarielle Beurkundung von Beschlüssen der Hauptversammlung, wenn nicht mindestens eine Dreiviertel-Mehrheit notwendig ist
• keine Erklärung zum Corporate Governance Kodex
• niedrigere Strafen bei Verletzung von Geheimhaltungspflichten

Satzung (Gesellschaftsvertrag) und Satzungsgestaltung bei der kleinen AG

Die Besonderheiten der kleinen (d.h. nichtbörsennotierten) Aktiengesellschaft finden in der Praxis bestenfalls Eingang in die Satzung der AG. Bei der Gründung der AG und bei späteren Zeitpunkten ist stets zu prüfen, ob die von Gesetz vorgesehenen Besonderheiten der nichtbörsennotierten AG - da meist Erleichterungen und Freiheiten für die Beteiligten bedeuten - für die Gegebenheiten der eigenen Gesellschaft passend sind.

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