Verlängerung der Corona-Regelungen zu Gesellschafterversammlungen

Dauerhafte Erleichterungen für Gesellschafterbeschlüsse möglich

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Gleich zu Beginn der Corona-Pandemie hatte der Bundestag neben anderen Gesetzesänderungen im Bereich des Miet-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts auch besondere gesellschaftsrechtliche Regelungen mit dem Ziel verabschiedet, die Handlungsfähigkeit von Gesellschaften während der Kontaktsperre zu erhalten. Das Bundesjustizministerium hat nun den Entwurf einer Verordnung zur Verlängerung dieser Maßnahmen vorgelegt. Ursprünglich war die Geltung dieser Änderungen zunächst bis zum 31. Dezember 2020 beschränkt.

Weiterer Verlauf der Pandemie nicht absehbar

Der Entwurf wird damit begründet, dass sich der weitere Verlauf der Pandemie und somit die Fortdauer der Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der Pandemie derzeit nicht prognostizieren lasse. Es sei daher weiterhin nicht absehbar, wann in Unternehmen verschiedener Rechtsformen, Vereinen und Stiftungen wieder Beschlüsse auf herkömmlichem Weg gefasst und Präsenzversammlungen im großen Kreis durchgeführt werden können. Dies gelte gerade vor dem Hintergrund der Gefahr einer erneuten Ausweitung des Infektionsgeschehens in den kommenden Wintermonaten. Durch die geplante Verlängerung will das Bundesjustizministerium Planungssicherheit für Unternehmen, Vereine und Stiftungen schaffen. Dies gilt insbesondere für diejenigen Unternehmen, die ihre ordentlichen Gesellschafterversammlungenin den ersten Monaten des Kalenderjahres 2021 abhalten wollen.

Beschlussfassung der Gesellschafter im schriftlichen Verfahren weiterhin erleichtert

Sollten die Änderungen wie vorgesehen umgesetzt werden, würden insbesondere die Erleichterungen einer Beschlussfassung der Gesellschafter im schriftlichen Verfahren fortgelten. Grundsätzlich ist in § 48 Abs. 2 GmbHG vorgesehen, dass Entscheidungen der Gesellschafter einer GmbH auch ohne gleichzeitige Anwesenheit der Gesellschafter schriftlich getroffen werden können, wenn sich sämtliche Gesellschafter damit einverstanden erklären.  Nach dem Inhalt der Gesetzesänderung können Gesellschafterbeschlüsse jedoch auch ohne das Einverständnis sämtlicher Gesellschafter mit einer Abstimmung außerhalb einer „richtigen“ Gesellschafterversammlung  gefasst werden. Dies bedeutet konkret, dass einzelne Gesellschafter eine Beschlussfassung in Schrift- oder Textform nicht mehr blockieren, indem sie und auf die Durchführung einer Präsenzversammlung bestehen.

Satzungsänderung trotz Verlängerung vorzugswürdig

Auch wenn die geplante Verlängerung dazu geeignet wäre, die Reaktions- und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung von GmbHs auch im Jahr 2012 aufrechtzuerhalten, sollte die Möglichkeit einer Satzungsneufassung nicht außer Acht gelassen werden. Durch entsprechende Satzungsregelungen können weitere Möglichkeiten zur Beschlussfassung ohne persönliches Zusammenkommen der Gesellschafter vorgesehen werden.

Während die geplante Gesetzesänderung nur die Art- und Weise der Beschlussfassung betrifft, können in der Satzung einer GmbH zusätzliche vom Gesetz abweichende Regelungen, beispielsweise. in Bezug auf die Form der Ladung zur Gesellschafterversammlung (z.B. E-Mail anstatt eingeschriebenem Brief) und die Art und Weise der Durchführung und Beschlussfassung (z.B. per Telefon- oder Videokonferenz) getroffen werden. Weiterer Vorteil einer Satzungsänderung ist, dass die Erleichterungen in jedem Fall auch nach der Corona-Krise fortgelten und die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung dauerhaft erleichtern.