Testamentsvollstreckung bei Gesellschaften

Der Bundesgerichtshof (BFH) musste sich kürzlich mit den Gesellschaftsbefugnissen bei Anordnung unbeschränkter Testamentsvollstreckung hinsichtlich einer zum Nachlass gehörigen Gesellschaftsbeteiligung befassen (Urtail vom 13. Mai 2014, II ZR 250/12).

Der Entscheidung sind einige interessante Leitsätze für das Erbrecht, das Gesellschaftsrecht und die Unternehmensnachfolge zu entnehmen:

1. Die Ausübung der Gesellschafterbefugnisse einschließlich des Stimmrechts und der gerichtlichen Geltendmachung der Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen obliegt bei Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung hinsichtlich einer zum Nachlass gehörenden Beteiligung an einer Gesellschaft grundsätzlich dem Testamentsvollstrecker.
2. Der Testamentsvollstrecker, der selbst kein Gesellschafter ist, unterliegt ähnlich wie der Vertreter eines Gesellschafters bei der Ausübung des Stimmrechts aus der seiner Verwaltung unterliegenden Beteiligung an einer Gesellschaft grundsätzlich den gesellschaftsrechtlichen Stimmverboten wie dem Verbot, Richter in eigener Sache zu sein.
3. Der Umstand, dass der Testamentsvollstrecker bei einer Beschlussfassung über einen bestimmten Beschlussgegenstand wegen eines Stimmverbots ausgeschlossen wäre und das Stimmrecht insoweit den Erben zustände, hat nicht zur Folge, dass auch die Ausübungsbefugnis hinsichtlich des mit der Beteiligung verbundenen Rechts, von dem zuständigen Gesellschaftsorgan die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über diesen Gegenstand zu verlangen bzw. diese selbst einberufen zu dürfen, vom Testamentsvollstrecker auf die Erben eine Einberufung der Gesellschafterversammlung nur über die ihnen aus ihrem erbrechtlichen Rechtsverhältnis zu dem Testamentsvollstrecker diesem gegenüber zustehenden Rechte, insbesondere aus dem Anspruch auf eine ordnungsgemäße Verwaltung des Nachlasses erreichen können.

Hintergrund

Die Schnittstelle zwischen Erbrecht und Gesellschaftsrecht ist einer der komplexesten Bereiche des Zivilrechts. Insbesondere Nachfolgeklauseln und Testamentsvollstreckungen bei Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften befassen immer wieder Fachanwälte für Erbrecht, Fachanwälte für Gesellschaftsrecht sowie die Zivilgerichte. Dies ist einer der Gründe, warum die Unternehmensnachfolge zu den aufwendigsten Gestaltungen gehört und warum Konflikte in diesem Bereich besonders kompliziert sein können. Neben den rechtlichen Punkten sind schließlich noch alle steuerlichen Bedingungen und Besonderheiten zu berücksichtigen. Im Ergebnis gehören Unternehmensnachfolgen daher zum Bereich der interdisziplinären Beratung, die Experten - Rechtsanwälte und Steuerberater -  verschiedener Fachrichtungen erfordert.