Mezzanine-Finanzierung, Mezzanine-Kapital

Maßgeschneiderte Lösungen für die Mittelstandsfinanzierung mit stillen Beteiligungen, Nachrangdarlehen und Genussscheinen

Stille Beteiligungen, Nachrangdarlehen, Genussscheine, partiarische Darlehen und andere Instrumente der Mezzaninen-Finanzierung gehören heute zum Repertoire einer maßgeschneiderten Unternehmensfinanzierung im Mittelstand. Mezzanine-Kapital enthält sowohl Elemente des Eigenkapitals als auch des Fremdkapitals. Die steuerliche und bilanzielle Qualifizierung hängt dabei von der konkreten rechtlichen Gestaltung ab.

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Anwaltliche Leistungen im Bereich Mezzanine-Kapital

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater in Hamburg, Berlin, München und Frankfurt betreuen Unternehmen und Investoren in allen Bereichen der Unternehmensfinanzierung. Im Bereich der Mezzanine-Finanzierung sind dies die Schwerpunkte unserer Tätigkeit:

1. Rechtliche Gestaltung von stillen Gesellschaften, Genussscheinen, Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen etc.     
2. Steuerlich optimierte Gestaltung mezzaniner Finanzierungsformen
3. Aufsichtsrechtliche Beratung, zum Beispiel im Hinblick auf Erlaubnis- oder Prospektpflichten nach KWG, KAGB, VermAnlG, WpPG u.a.
4. Rechtliche Begleitung der Beendigung bzw. Kündigung von mezzaninen Finanzierungen
5. Außergerichtliche und gerichtliche Vertretung bei Streitigkeiten zwischen Kapitalgebern und Kapitalnehmern

Akteure bei der Mezzanine Finanzierung und ihre Erwartungen

Mezzanine Finanzierungsformen werden in der Regel im Zusammenhang mit der Unternehmensfinanzierung für Mittelständler genannt. Aufgrund ihrer Flexibilität und Individualität eignen sie sich jedoch grundsätzlich für Unternehmen jeglicher Größenordnung – vom Startup bis hin zu großen international agierenden Konzernen. Mezzanines Kapital ergänzt das Eigenkapital und Fremdkapital eines Unternehmens und ist ein Instrument zur Optimierung der bestehenden Finanzierungsstruktur. Die Informations- und Mitwirkungsrechte der Kapitalgeber lassen sich dabei im Rahmen der Gestaltung fein aussteuern anhand der in der jeweiligen Finanzierungssituation bestehenden Interessenlage. Kapitalgeber von Mezzanine-Kapital sind sowohl institutionelle Investoren (Banken, Venture-Capital-Gesellschaften, Versicherungen etc.) als auch private Investoren. Diese erwarten als Gegenleistung risikoadäquate Renditen, welche umso höher sind, desto mehr das Mezzanine-Instrument in der Ausgestaltung klassischem Eigenkapital angenähert ist.

Formen der Mezzanine-Finanzierung

Im Bereich der Unternehmensfinanzierung haben sich verschiedene Formen von Mezzanine-Kapital herausgebildet: Grundsätzlich kann zwischen eigenkapitalähnlichen Instrumenten (Equity Mezzanine Capital) und fremdkapitalähnlichen Instrumenten  (Debt Mezzanine Capital) unterschieden werden.

Equity Mezzanine Capital ist wirtschaftlich und bilanziell Eigenkapital, kann aber gegebenenfalls steuerlich als Fremdkapital gelten. Die Qualifizierung als Eigenkapital beruht auf einer erfolgsabhängigen Vergütungskomponente, der Nachrangigkeit der Forderung sowie der Langfristigkeit der Investition. Zu den Equity Mezzanine Capital zählen zum Beispiel typischerweise Genussscheine und atypisch stille Beteiligungen.

Debt Mezzanine Capital hat dagegen oft wirtschaftlich betrachtet eigenkapitalähnlichen Charakter, wird aber bilanziell als Fremdkapital behandelt. Je nach Gestaltung kann es auch steuerlich als Fremdkapital eingestuft werden. Zum Debt Mezzanine Capital gehören typischer Weise Nachrangdarlehen und typisch stille Beteiligungen.

Nicht alle Finanzierungsinstrumente der Mezzanine-Finanzierung lassen sich diesen Kategorien zuordnen. Dies gilt für Mischformen wie Options- und Wandelanleihen. Weitere Informationen zu den einzelnen Formen des Mezzanine-Kapitals und die Dienstleistungen unserer Rechtsanwälte und Steuerberater in diesem Bereich finden Sie auf folgenden Unterseiten:

• Stille Beteiligung (typisch und atypische stille Gesellschafter)
• Nachrangdarlehen
• Genussscheine

Die Rolle des Rechtsanwalts und Steuerberaters in der Mezzanine-Finanzierung

Stille Beteiligungen, Genussrechte, partiarische Darlehen, Nachrangdarlehen und sonstige Formen der Mezzanine-Finanzierung sind individuelle Gestaltungen. Rechtsanwälte und Steuerberater, die Unternehmen oder Investoren auf auf diesem Gebiet betreuen sollten nicht nur über die notwendigen Kompetenzen im Gesellschaftsrecht und Steuerrecht verfügen, sondern auch über wirtschaftlichen Sachverstand, um die individuellen Bedürfnisse des Mandanten zu verstehen und in der Gestaltung umzusetzen.

Auch die damit im Zusammenhang stehenden aufsichtsrechtlichen Fragestellungen, z. B. Erlaubnis- oder Prospektpflichten, prüfen wir und unterstützen je nach Fallgestaltung bei der Vermeidung oder Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen.

In unserer Beratungspraxis bieten wir die wirtschafts- und steuerrechtliche sowie die aufsichtsrechtliche Beratung aus einer Hand an, was sich bewährt hat. Ebenfalls problemlos gestaltet sich bei diesem Spezialthema regelmäßig die kooperative Zusammenarbeit mit Rechtsanwälten und Steuerberatern anderer Kanzleien, die unsere Kompetenz als externer Dienstleister ergänzend in Anspruch nehmen.