Wann verjährt die Abfindung des Gesellschafters?

Beginn der Verjährung beim streitigen Ausschluss aus der Gesellschaft

Der Bundesgerichtshof (BGH, BGH, Urteil vom 18.05.2021 - Az. II ZR 41/20) hatte sich kürzlich mit der Frage zu beschäftigen, wann der Abfindungsanspruch eines aus der Gesellschaft zwangsweise ausgeschlossenen Gesellschafters verjährt. In dem Fall gab es Unsicherheiten um die Wirksamkeit des Ausschlusses, die sich unmittelbar auf den Verjährungsbeginn auswirkten.

Hintergrund: Wirksamkeit des Ausschlusses unklar

Dem Urteil des BGHs liegt folgende Konstellation zugrunde: Eine in Berlin ansässige Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) schloss einen ihrer Gesellschafter im April 2009 aus wichtigem Grund aus. Der Gesellschafter wehrte sich jahrelang vor Gericht gegen den betreffenden Gesellschafterbeschluss zum Ausschluss. Schließlich unterlag er aber mit seinem Begehren, das Gericht bestätigte die Wirksamkeit des Ausschlusses.

Als er 2015 Abfindungsansprüche in Höhe von über 1mio Euro gegen die Gesellschaft geltend machte, berief diese sich auf Verjährung. Erneut klagte der Gesellschafter sich durch alle Instanzen der Berliner Gerichtsbarkeit und bekam schließlich vom Bundesgerichtshof Recht.

Zweifelhafte Rechtslage – Klage unzumutbar

Die Richter entschieden, dass die Abfindungsansprüche gegen die GbR des Gesellschafters nicht, wie von der Gesellschaft behauptet, mit Beschlussfassung und Ausschluss des Gesellschafters zu verjähren begannen, sondern vielmehr erst mit der rechtskräftigen Entscheidung über den Ausschluss aus der GbR.

Zwar beginne die Verjährung grundsätzlich bei Kenntnis des Betroffenen aller Umstände, die den Anspruch begründen. In Fällen einer unklaren oder zweifelhaften Rechtslage sei eine Klageerhebung aber dennoch nicht zumutbar.

Wichtiger Grund für Ausschluss muss eindeutig sein

Eine unklare und zweifelhafte Rechtslage sahen die Richter hier in der Frage, ob ein wichtiger Grund für den Ausschluss des Klägers gegeben war. In Anbetracht der widersprüchlichen Urteile der vorinstanzlichen Gerichte sei Klarheit erst beim letztinstanzlichen Urteil erlangt.

Jedenfalls hätte der Kläger sich ja auch selbst widersprochen, wenn er einerseits auf Nichtigkeit des Ausschlusses klage – andererseits aber Abfindungsansprüche geltend mache. Eine solche Widersprüchlichkeit sei nicht zumutbar, so das Gericht.

Auswirkungen auf die Praxis im Gesellschafterstreit

Die Lösung des Bundesgerichtshofes ist interessengerecht. Tatsächlich muss es dem betroffenen Gesellschafter möglich sein, in allen Instanzen gegen einen Ausschluss vorzugehen, ohne ihn dem zusätzlichen Risiko einer Abfindungsklage auszusetzen.

Im Übrigen dürfte auch von einem Vertrauen der verbleibenden Gesellschafter darauf, dass der ausscheidende Gesellschafter seine Abfindung nicht geltend machen werde, im vorliegenden Fall nicht zu sprechen sein. Dieses Vertrauen ist aber der Rechtsgedanke hinter der fraglichen Verjährungsregelung.

Für ausscheidende Gesellschafter bedeutet das Urteil eine Stärkung ihrer Verteidigungsmöglichkeiten im Gesellschafterstreit der GbR und ihrer Rechtsposition insgesamt. Ihnen wird damit zusätzliche Munition geliefert, um der Gesellschaft im Falle ihres Ausschlusses das Leben schwer zu machen. Denn ein möglicherweise ausstehender Abfindungsanspruch im Rahmen eines jahrelangen Rechtsstreits kann Investoren abschrecken oder Verkaufsverhandlungen erschweren.