Negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

BGH-Urteil zum GmbH-Recht

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Mit Urteil vom 26. Januar 2021 (Aktenzeichen II ZR 391/18) hat der BGH die weitreichende Legitimationswirkung der Gesellschafterliste einer GmbH bestätigt und entschieden, dass die Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht mehr zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen befugt sind, wenn sie zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste der GmbH eingetragen ist.

BGH betont negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

Das Gericht hat in seinem Urteil klargestellt, dass die Gesellschafterliste zusätzlich zur sich direkt aus dem Wortlaut des Gesetzes (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) ergebenden positiven Legitimationswirkung auch eine negative Legitimationswirkung entfaltet. Demnach ist die Ausübung von Gesellschafterrechten, insbesondere die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen,  grundsätzlichsolchen Personen vorbehalten, die als Gesellschafter in der Gesellschafterliste einer GmbH eingetragen sind. Dies gilt nach dem Urteil des BGH insbesondere unabhängig davon, ob der Einziehungsbeschluss als Grundlage der Änderung der Gesellschafterliste wirksam ist oder nicht.

Eine Rückausnahme von der grundsätzlich negativen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste greift nach Ansicht des BGH nur dann ein, wenn ein Gesellschafter durch Klageerhebung gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seiner Geschäftsanteile vorgeht. Grund dafür ist, dass auch in diesen Fällen der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit des betroffenen Gesellschafters Geltung verschafft werden soll. 

Das Urteil macht einmal mehr deutlich, welche weitgreifende Wirkung die Aktualisierung der Gesellschafterliste einer GmbH für einzelne Gesellschafter haben kann. Neben dem Verlust der Möglichkeit zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen hat Inhalt der Gesellschafterliste beispielsweise auch direkten Einfluss darauf, wer von der Geschäftsführung zu Gesellschafterversammlungen zu laden ist und dort als stimmberechtigt gilt. Darüber hinaus hängen vom Inhalt der Liste auch das Gewinnbezugsrecht sowie alle weiteren Gesellschafterrechte wie etwa die Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG ab.

Praktische Relevanz bei der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen

Aus praktischer Sicht folgt aus dem Urteil zum GmbH-Recht, dass insbesondere bei einer Einziehung von Geschäftsanteile gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters ein schnelles Handeln mit den Mittel des einstweiligen Rechtsschutzes erforderlich ist. Insofern bleibt einem betroffene Gesellschafter zur Sicherung seiner Rechte bis zu einer Klärung in der Hauptsache regelmäßig nur, möglichst schnell eine einstweilige Verfügung zu beantragen.

Sofern noch keine neue Liste beim Handelsregister eingereicht ist, wird die einstweilige Verfügung den Inhalt haben, dass der Geschäftsführung die Einreichung einer neuen Liste zum Handelsregister untersagt wird. Ist die Einreichung der neuen Liste bereits erfolgt, wird der ausgeschlossene Gesellschafter versuchen, die Geschäftsführung durch eine einstweilige Verfügung zur erneuten Einreichung der „alten“ Liste zu verpflichten, in der er nach wie vor als Gesellschafter geführt ist. Da notfalls schnell reagiert werden muss, ist es für Gesellschafter grundsätzlich ratsam, sich im Rahmen eines Gesellschafterstreites möglichst frühzeitig anwaltlichen beraten zu lassen.