Wenn der Geschäftsführer in die Kasse greift

BGH-Urteil  zur Haftung in der GmbH

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Mit Urteil vom 7. Mai 2019 (Aktenzeichen VI ZR 512/17) hat der sechste Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH gegenüber den Gesellschaftsgläubigern wegen eines zur Insolvenz der Gesellschaft führenden „Griffs in die Kasse“ entschieden.

 Geschäftsführer räumt  Firmenkonten und meldet Insolvenz an

Der Beklagte war Geschäftsführer einer GmbH und hatte in dieser Funktion mehrere hunderttausend Euro aus dem Vermögen der Gesellschaft entnommen und anschließend für betriebsfremde Zwecke verwendet. Als die Klägerin gegenüber der Gesellschaft eine offene Forderung geltend machte, erfolgte keine Zahlung. Vielmehr stellte der Beklagte als Geschäftsführer einen Insolvenzantrag für die GmbH. Dieser wurde in der Folgezeit mangels Masse abgewiesen.

Daraufhin verlangte die Klägerin vom Beklagten persönlich den Ersatz ihres Schadens. Sie war der Ansicht, dass der Beklagte ihr gegenüber wegen Insolvenzverschleppung und Betrugs sowie wegen der Verletzung von Geschäftsführerpflichten hafte. Nachdem das Landgericht die Klage zunächst abgewiesen hatte, obsiegte die Klägerin in der Berufungsinstanz. Das Berufungsgericht hatte eine persönliche Haftung des Beklagten aus § 826 BGB wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung bejaht.  Auf die Revision des Beklagten hatte dann der Bundesgerichtshof über die Sache zu entscheiden.

Voraussetzungen eines Schadensersatzanspruches wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung

Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts verneinte der Bundesgerichtshof einen Schadensersatzanspruch der Klägerin wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB. Nach Ansicht des Bundesgerichtshofes reicht es für die Annahme eines solchen Anspruches nicht aus, dass der Handelnde eine Pflicht verletzt und einen Vermögensschaden hervorgerufen hat. Zusätzlich Voraussetzung ist, dass den Schädiger das Unwerturteil, sittenwidrig gehandelt zu haben, gerade auch in Bezug auf die Schäden desjenigen trifft, der Ansprüche aus § 826 BGB geltend macht. Mit anderen Worten stellte der Bundesgerichtshof klar, dass das Verhalten des Beklagten gerade auch im Verhältnis zur Klägerin sittenwidrig sein muss. Das ist nach Ansicht des Gerichts dann der Fall, wenn der Kläger durch sein Verhalten eine gerade gegenüber der Beklagten bestehende Treuepflicht verletzt hat.

Treupflicht des Geschäftsführers besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft

Im Ergebnis verneinte der Bundesgerichtshof das Bestehen einer besonderen Treupflicht des beklagten Geschäftsführers gegenüber der Klägerin. Hintergrund dessen ist, dass nach Ansicht des Gerichts eine Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH aus § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten, besteht. Hiermit bestätigte der Bundesgerichtshof seine Rechtsprechung aus vorangegangenen Urteilen.

Praktische Relevanz des Urteils

Das Urteil des Bundesgerichtshofes  zur Haftung eines Geschäftsführers zeigt, dass bei einer GmbH grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen in Anspruch genommen werden kann, während eine persönliche Inanspruchnahme der Geschäftsführer dahingegen nur in Ausnahmefällen möglich ist.

Vor diesem Hintergrund ist es bei der Verhandlung von Verträgen, an denen eine GmbH beteiligt ist, sinnvoll, wenn möglich zusätzlich eine persönliche Haftung der Geschäftsführung oder der Gesellschafter zu vereinbaren. Dies gilt insbesondere im mittelständischen Bereich bei inhabergeführten GmbHs.