Tücken bei der vorzeitigen Entlassung von Vorständen

Die Voraussetzungen im Überblick

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Dr. Jens Nyenhuis, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

In der Praxis besteht häufig das Bedürfnis, einzelne Mitglieder des Vorstands einer Aktiengesellschaft vorzeitig zu entlassen und abzuberufen. Die Gründe hierfür sind sehr unterschiedlich und reichen von dem Vorwurf von Pflichtverletzungen bis zur fehlenden Chemie mit anderen Organmitgliedern. Teilweise sind die Gründe auch eher politischer Natur, zum Beispiel die strategische Neuausrichtung des Unternehmens und der damit verbundene Wunsch einer Neubesetzung der Geschäftsleitung nach einem Unternehmenskauf.

Dabei ist zu beachten, dass der Vorstand einer Aktiengesellschaft im Gegensatz zum Geschäftsführer einer GmbH nicht ohne weiteres abberufen werden kann. Von der Abberufung, also der Beendigung des Vorstandsamts, zu unterscheiden ist die Beendigung des Vorstandsdienstvertrages. Auch hier gibt es einige Besonderheiten zu beachten.

Wann kann ein Vorstand abberufen werden?

Die Abberufung eines Vorstands ist nur möglich, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Dies ist zu gleich der wesentliche Unterschied zur Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers, der jederzeit auch ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen werden kann. Zuständig für die Abberufung des Vorstands ist der Aufsichtsrat.

Zu beachten ist bei der Abberufung von Vorständen, dass ein wichtiger Grund nicht unbedingt eine schwerwiegende oder sich wiederholende Pflichtverletzung des betreffenden Vorstands voraussetzt. Die herausgehobene Position eines Vorstands bedingt, dass dieser auch aus weniger gewichtigen Gründen abberufen werden kann.

Wichtiger Grund erforderlich

Maßgeblich für einen die Abberufung rechtfertigenden wichtigen Grund ist, dass der Aktiengesellschaft eine Fortsetzung des Organverhältnisses mit dem Vorstand bis zum Ende seiner Amtszeit unzumutbar sein muss. Ein Verschulden ist hierfür aber nicht unbedingt erforderlich.

Ausreichend für die Annahme eines wichtigen Grundes sind in aller Regel grobe Pflichtverletzungen des Vorstands, zum Beispiel durch den Verstoß gegen Geheimhaltungs- oder Informationspflichten oder die Missachtung von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrates. Aber auch persönliche Gründe, wie etwa eine übermäßige Verschuldung des Vorstands oder sonstiges das Ansehen der Aktiengesellschaft schädigendes außerdienstliches Verhalten, können ausreichen.

Schließlich können auch schon atmosphärische Störungen innerhalb des Vorstands oder gegenüber dem Aufsichtsrat je nach Ausprägung im Einzelfall eine vorzeitige Abberufung durchaus rechtfertigen. Gesetzlich geregelt ist in diesem Zusammenhang, dass der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung immer einen wichtigen Grund für die Abberufung des betreffenden Vorstands darstellt.

Was ist bei der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags zu beachten?

Von der Abberufung des Vorstands als Organ der Aktiengesellschaft zu unterscheiden ist die Beendigung des Vorstandsdienstvertrags. Die Abberufung des Vorstands führt nicht automatisch zur Beendigung des Vorstanddienstvertrages. Dieser muss von der Aktiengesellschaft, auch in diesem Fall vertreten durch den Aufsichtsrat, gegebenenfalls separat gekündigt werden. In der Praxis finden sich jedoch auch Kopplungsklauseln, die bewirken sollen, dass der Vorstandsdienstvertrag im Falle der Abberufung automatisch endet.

Vorstandsdienstverträge können während der Dauer der Bestellung des Vorstands in der Regel nur fristlos aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtig ist insoweit, dass nicht jeder wichtige Grund für die Abberufung zugleich eine fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ermöglicht. Der Vorstandsdienstvertrag ist stärker geschützt, weil die sofortige Beendigung abzuwägen ist mit den sozialen Folgen, besonders den Gehaltseinbußen, für den Vorstand. Die Kündigung muss aber zeitnah nach Kenntnis von dem Kündigungsgrund erfolgen. Zu beachten ist ferner, dass– anders als bei Arbeitsverhältnissen – der Kündigung keine Abmahnung vorausgehen muss.

Der Vorstand kann die Kündigung seines Dienstvertrages durch Klage gegen die Gesellschaft gerichtlich überprüfen lassen und Fortzahlung seiner Bezüge verlangen. Die Aktiengesellschaft wird in diesem Verfahren durch den Aufsichtsrat vertreten.

Wichtig für die Praxis

In der Praxis sind Gerichtsverfahren selten, in denen sich der Vorstand gegen eine Kündigung zur Wehr setzt und Gehaltsfortzahlung verlangt. Dies liegt zu einen daran, dass die Anforderungen an eine vorzeitige Abberufung des Vorstands geringer als bei anderen Arbeitsverhältnissen sind. Zum anderen fürchten beide Parteien negative Publicity.

Die Parteien regeln die Abwicklung des Vorstandsdienstvertrages daher häufig einvernehmlich. Dabei geht es insbesondere um die Themen Gehaltsfortzahlung, sonstige Vergütungsbestandteile, Versicherungen, Sprachregelung, Zeugnis, Abfindung, Wettbewerb und Haftung. Die Haftung des Vorstands lässt sich jedoch nur bedingt regeln, weil ein Verzicht auf Ansprüche durch die Aktiengesellschaft erst nach Ablauf von drei Jahren überhaupt möglich ist.