Pauschale Verfallklauseln in Arbeitsverträgen

Arbeitsrechtliche Möglichkeiten und Grenzen

Ein Beitrag von Christian Westermann, Fachanwalt für Arbeitsrecht in Hamburg

Nahezu jeder dürfte irgendwann in seinem Berufsleben einmal einen Arbeitsvertrag abschließen. Eine Vielzahl von Arbeitsverträgen enthält dabei sogenannte Verfallklauseln. Diese regeln, dass Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis losgelöst von der gesetzlichen Verjährung dann verfallen, wenn sie nicht innerhalb der vereinbarten Verfallfrist geltend gemacht bzw. eingeklagt werden. Hintergrund ist, dass in der vielfach sensiblen Rechtsbeziehung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber möglichst schnell Rechtsklarheit und Rechtssicherheit über das Bestehen oder Nichtbestehen von Ansprüchen vorliegen soll.

Die Gestaltung wirksamer Verfallklauseln erweist sich dabei zunehmend als schwierig. Dass es sich bei Arbeitsvertragsklauseln in der Regel um allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) handelt, ist inzwischen allgemein anerkannt.  In der Vergangenheit sind deswegen bereits viele Klauseln von Gerichten zumindest teilweise für unwirksam erklärt worden, weil sie den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligten.

Verfallklausel für Ansprüche aus vorsätzlichem Handeln

In einer Entscheidung vom 26.11.2020 (Az.: 8 AZR 58/20) hat das Bundesarbeitsgericht – zugunsten des Arbeitgebers – eine von diesem selbst gestellte Verfallklausel für unwirksam erklärt, weil von dieser gesetzeswidrig Schadensersatzansprüche aus vorsätzlicher Vertragsverletzung und aus vorsätzlicher unerlaubter Handlung mit erfasst waren.

In dem entschiedenen Fall hatte die Arbeitgeberin einer Mitarbeiterin, der späteren Klägerin, gekündigt. Die Klägerin war mit der Finanz- und Lohnbuchhaltung betraut und – was am Ende unstreitig war – zum Nachteil der Arbeitgeberin und einer mit dieser verbundenen Gesellschaft mittels fiktiver Rechnungen Gelder an ihren damaligen Ehemann geleitet und auch eigene Verbindlichkeiten mit Firmengeldern beglichen.

Im Kündigungsschutzprozess erhob die Beklagte sowohl aus eigenem Recht als auch aus abgetretenem Recht der weiteren geschädigten Gesellschaft Widerklage gegen die gekündigte Mitarbeiterin auf Rückzahlung von insgesamt rund EUR 100.000,00. Die gekündigte Mitarbeiterin verteidigte sich insbesondere damit, dass die geltend gemachten Rückzahlungsansprüche nach der in ihrem Arbeitsvertrag enthaltenen Klausel verfallen seien.

Die Verfallklausel lautete: „Alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, sind binnen einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach Fälligkeit schriftlich geltend zu machen und im Fall der Ablehnung durch die Gegenpartei binnen einer Ausschlussfrist von 1 Monat einzuklagen.“

Bisherige Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts war dabei, dass eine pauschale Verfallklausel Schadensersatzansprüche aus unerlaubter Handlung überhaupt nicht erfasse. Begründet wurde dies damit, dass Ansprüche aus unerlaubter Handlung für ein Arbeitsverhältnis atypisch und nur in außergewöhnlichen Fällen gegeben seien. Solche Ausnahmefälle, die von den Vertragsparteien bei Vertragsschluss nicht für regelungsbedürftig gehalten wurden, seien von einer pauschalen Verfallklausel grundsätzlich ausgenommen.

Rechtsprechungsänderung des Bundesarbeitsgerichts

Das Bundesarbeitsgericht hat die oben erwähnte Entscheidung nun zum Anlass genommen, um seine – vielfach kritisierte – Rechtsprechung in diesem Punkt zu ändern.

In dem aktuellen Urteil hat das Bundesarbeitsgericht nunmehr entschieden, dass pauschale Verfallklauseln auch wechselseitige deliktische Schadensersatzansprüche erfassen. Der Wortlaut der Verfallklausel, wonach pauschal und ausnahmslos alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, verfallen sollen, klammere demnach keinerlei Ansprüche aus. Erfasst würden vielmehr sämtliche Ansprüche, welche die Arbeitsvertragsparteien aufgrund ihrer durch den Arbeitsvertrag begründeten Rechtsbeziehung gegeneinander haben. Dies beziehe sich nicht nur auf vertragliche Erfüllungsansprüche, sondern auch auf vertragliche Schadensersatzansprüche und Schadensersatzansprüche aus unerlaubter Handlung.

Das Bundesarbeitsgericht hat im entschiedenen Fall die vertragliche Verfallklausel für insgesamt unwirksam erklärt. Die Klausel verstoße nämlich, so das Bundesarbeitsgericht, gegen die gesetzlich zwingenden Vorschriften aus § 276 Abs. 3 und § 202 Abs. 1 BGB, wonach einem Schuldner die Haftung wegen Vorsatzes nicht im Voraus erlassen werden darf und die Verjährung bei einer Haftung wegen Vorsatz nicht im Voraus erleichtert werden darf. Eine Verfallklausel, die auch auf vorsätzlichem Handeln begründete Ansprüche erfasse, sei insoweit (auch) eine Verjährungserleichterung und damit wegen Gesetzesverstoßes gemäß § 134 BGB nichtig.

Ob die Verfallklausel hier im Ergebnis auch wegen eines Verstoßes gegen AGB-Recht unwirksam gewesen wäre, hat das Bundesarbeitsgericht offengelassen. Dies stellte sich im Ergebnis als Glücksfall für die beklagte und geschädigte Arbeitgeberin dar, denn bei einer AGB-Unwirksamkeit der Klausel hätte die Arbeitgeberin sich die Grundsätze über die personale Teilunwirksamkeit von AGB entgegenhalten müssen, wonach der Verwender arbeitsvertraglicher AGB – also in der Regel der Arbeitgeber – sich nicht zu seinem Schutz auf die Unwirksamkeit einer von ihm selbst in den Vertrag eingeführten Formularklausel berufen kann.

Die Entscheidung zeigt einmal mehr, dass bei der Gestaltung von Arbeitsverträgen im Allgemeinen und bei Verfallklauseln im Besonderen größte Sorgfalt an den Tag zu legen ist und dass man die aktuelle Entwicklung der Rechtsprechung stets im Blick haben sollte.

Wechselseitige Ansprüche wegen vorsätzlicher Vertragsverletzung oder vorsätzlicher unerlaubter Handlung sollten immer ausdrücklich vom Verfall ausgenommen werden.