Die „Netto-Finanzposition“ als Mittel der Kaufpreis-Refinanzierung

Kaufpreisermittlung auf Grundlage von locked box accounts

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Christian Mattlage

In der Mittelstandsberatung setzt sich auch bei kleineren und mittelgroßen Transaktionen immer mehr die Tendenz durch, die endgültige Ermittlung des Kaufpreises nicht auf Basis von sogenannten closing accounts, d.h. eines Zwischenabschlusses auf den Tag des dinglichen Vollzugs der Transaktion durchzuführen, sondern den Kaufpreis auf Basis von sogenannten locked box accounts zu ermitteln.

Locked box accounts

Bei diesen locked box accounts handelt es sich in der Regel um den letzten vorliegenden Jahresabschluss für ein komplettes Geschäftsjahr.

Auf Basis dieses Jahresabschlusses wird dann in der Regel die Kaufpreisermittlung durchgeführt. Besonderer Bedeutung in diesem Kontext kommt dann der Netto- Finanzposition zu. Vereinfacht gesprochen wird dem Kaufpreis sämtliche freien liquiden Mittel zugeschlagen, während gleichzeitig alle zinstragenden Verbindlichkeiten abgezogen werden. Der hierüber erreichte Zustand des Ziel-Unternehmens wird dann auch als cash-debt-free bezeichnet.

Sorgfalt bei der Ermittlung aus Verkäufer Sicht zwingend erforderlich

In der Beratungspraxis werden unsere Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht oftmals mit der Situation konfrontiert, dass hier durchaus signifikante Unterschiede auftreten können zwischen der Sicht des Verkäufers auf diese Position und der Sicht des Käufers auf diese Position.

Es ist nicht unüblich, dass eine durch den Käufer übergeleitete Netto-Finanzposition signifikant von der durch den Verkäufer ermittelten Position abweicht. Aus Verkäufersicht können hier leicht mehrere 100.000 € Kaufpreis liegen gelassen werden.

Um nur ein Beispiel zu nennen, werden oftmals aus Käufersicht hinterlegte Kautionen für angemietete Büroflächen durch den Verkäufer gänzlich ignoriert.

Auch kann es oftmals einen signifikanten Unterschied machen, auf welchem Zeitpunkt die Netto-Finanzposition ermittelt wird. Insbesondere wenn im Jahresabschluss ungewöhnlich hohe Forderungen ausgewiesen werden, kann es für Verkäufer sehr nachteilig sein, wenn dieser Sachverhalt keine Berücksichtigung findet.

Leakage und Gewinnausschüttung in der locked-box Periode grundsätzlich verboten

Der Käufer hat in der Regel ein ausgeprägtes Interesse, nach Feststellung des Jahresabschlusses keinerlei Gewinnausschüttung zuzulassen. Auch hier gilt es aus Sicht des Verkäufers, ein ausgewogenes Regime zu etablieren.

Empfehlungen aus der Beratungspraxis

Wir empfehlen Verkäufern im Unternehmenskauf, ein besonderes Augenmerk auf die Ausgestaltung der Netto-Finanzposition und deren Herleitung zu legen. Unsere langjährige Beratungserfahrung belegt immer wieder, dass die frühzeitige Einschaltung von auch in finanziellen Fragestellungen bewanderten Beratern dazu führt, dass Verkäufer ihre berechtigten Interessen bewahren können.

Wir empfehlen unseren Mandanten daher stets, sich frühzeitig entsprechende Expertise zu versichern. Dies zahlt sich oftmals auch monetär für unsere Mandanten aus.