Die Erbengemeinschaft als GmbH-Gesellschafter

Befindet sich eine GmbH im Nachlass und gibt es mehr als einen Erben, wird im Erbfall nicht jeder Miterbe, sondern die Erbengemeinschaft neuer Gesellschafter. Anders ist dies bei Personengesellschaften wie der GbR oder der KG, in der aufgrund einer erbrechtlichen Sondererbfolge jeder Miterbe selbst - entsprechend seiner Quote - Gesellschafter wird.

Agiert die Erbengemeinschaft als Gesellschafter, stellen sich regelmäßig rechtliche Fragen nach der Korrekten Ausübung der Anteilsrechte. Das Oberlandesgericht Stuttgart hat in einer Entscheidung vom 9. September 2014 (Az: 14 U 9/14) hierzu die folgenden Leitsätze veröffentlicht. Diese sind sowohl aus erbrechtlicher Sicht interessant als auch aus gesellschaftsrechtlicher Sicht. So wird z.B. der Punkt behandelt. inwieweit die Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH sich als Maßnahme der ordnungsgemäßen Verwaltung durch die Erbengemeinschaft einordnen lässt. 

1. Die u.a. für den Fall der Berechtigung einer Erbengemeinschaft an einem Gesellschaftsanteil anwendbare Vorschrift des § 18 1 GmbHG soll nur verhindern, dass die Anteilsrechte von den einzelnen Erben unterschiedlich ausgeübt werden. Dazu kommt es nicht, wenn nur einer oder ein Teil der Miterben das Recht mit Wirkung für alle ausübt. Die gemeinschaftliche Rechtsausübung kann insbesondere dadurch erfolgen, dass die Mitberechtigten einen gemeinsamen Vertreter bestellen.
2. Die Mehrheit der Miterben in der Erbengemeinschaft kann, hat sie abgedeckt durch §§ 2038 Absatz 2, 745 BGB eine ordnungsgemäße Maßnahme zur Verwaltung des Nachlasses – zumindest, soweit sie nicht Verfügung ist- beschlossen, die Maßnahme auch ohne die Mitwirkung der überstimmten Miterben mit Wirkung für und gegen die Erbengemeinschaft ausführen. § 18 Absatz 1 GmbHG steht einer solchen Ausführung nicht entgegen.  
3. Zur Einordnung der Abberufung des Geschäftsführers einer Gesellschaft, deren Anteile sich noch im ungeteilten Nachlass befinden, als Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung des Nachlasses.  
4. Zu den Auswirkungen eines noch unerfüllten Vermächtnisanspruchs an in ungeteilter Erbengemeinschaft gehaltenen GmbH-Anteil auf Stimmrecht und Geschäftsführung in der GmbH.                                                                                                  
5. Zu den Voraussetzungen einer Abberufung eines von mehreren GmbH-Geschäftsführern aus wichtigem Grund wegen eines zwischen den Geschäftsführern eingetretenen unheilbaren Zerwürfnisses.

Hinweis

§ 18 GmbHG regelt die Mitberechtigung am GmbH-Geschäftsanteil. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, können diese die Recht aus dem Anteil nur gemeinsam ausüben. Gegenüber der Gesellschaft haften sie hinsichtlich ihrer zu erbringenden Leistungen solidarisch.

§ 2038 BGB ist eine Vorschrift aus dem Erbrecht und regelt die gemeinschaftliche Verwaltung des Nachlasses durch die Miterben einer Erbengemeinschaft.