Das Wandeldarlehen: beliebtes Startup-Finanzierungsmittel

Investoren für Startups zu finden ist nicht einfach

Ein Beitrag von Christian Mattlage, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

In unserer Beratungspraxis sind wir in der letzten Zeit verstärkt mit Anfragen konfrontiert, bei denen sich Investoren im Bereich der Startup-Szene über sogenannte Wandeldarlehen in einer Frühphase der Unternehmensgeschichte beteiligen wollen.

Dieses Finanzierungsmittel ist aus Sicht der Gründer ein interessantes Tool zur Finanzierung von Startups und deren Unternehmungen, ohne unmittelbar Eigenkapital in Form von Anteilen am Unternehmen aus der Hand geben zu müssen.

Investoren für Startups zu finden ist schwer, da die jungen Unternehmen meistens noch keine weit zurück reichende Erfolgsgeschichte zu präsentieren haben, womit dem potentiellen Investor versichert werden könnte, dass sein Investment „sich lohnen wird“. Aus Sicht potenzieller Investoren sind deshalb hierbei verschiedene Punkte zu beachten, um eine abgewogene Investitionsentscheidung treffen zu können.

Wandeldarlehen münden in der Regel in einer „echten“ Beteiligung

Zunächst ist entscheidend, dass die Wandeldarlehensverträge in der Regel mit einer Wandlungspflicht versehen sind. Dies bedeutet, dass der Darlehensgeber einer Verpflichtung unterliegt, im Rahmen von zukünftigen Finanzierungsrunden das der Unternehmung als Fremdkapital gewährte Darlehen in Eigenkapital zu wandeln.

Der Ablauf dieser Wandlung erfolgt dergestalt, dass der Darlehensgeber berechtigt ist, im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffene neue Geschäftsanteile zu zeichnen. Diese Zeichnung führt dazu, dass der Darlehensgeber den entsprechenden Nennbetrag der von ihm übernommenen neuen Geschäftsanteile zu zahlen hat.

Seinen Rückzahlungsanspruch aus dem Wandeldarlehensvertrag bringt der Darlehensgeber sodann in die Gesellschaft ein. Auf Ebene der Gesellschaft wird dieser Rückzahlungsanspruch gemäß § 272 Abs. 2 Nummer 4 HGB in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gebucht.

Bewertung für die Ermittlung der zu wandelnden Anteile erfolgt in der Zukunft

Hintergrund dieser Regelung ist, dass der Rückzahlungsanspruch im Zeitpunkt der Wandlung oftmals nicht werthaltig ist und insofern nicht im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden kann. Die aus Sicht der Investoren alles entscheidende Frage hierbei ist, auf Basis welcher Bewertung sich die Anzahl der gewandelten Anteile ergibt.

Investoren, die Wandeldarlehen begeben, tun dies in der Regel primär mit der Absicht, sich hierdurch die Möglichkeit einer „echten“ Beteiligung an der Unternehmung zu sichern. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Wandeldarlehensvertrages ist oftmals jedoch aus Investorensicht völlig unklar, zu welcher Bewertung eine in der Zukunft liegende Wandlung erfolgen wird.

Startup-Finanzierung durch Wandeldarlehen risikobehaftet

Üblicherweise wird die Wandlung an die Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde geknüpft, was zur Folge hat, dass der wandelnde Investor grundsätzlich zu den gleichen Bewertungsparametern wie zukünftige Neuinvestoren wandeln kann.

Dies wird vollkommen zu Recht von Investoren oftmals als unfair gewertet, da die von ihnen in einer früheren Phase dem Unternehmen gewährte Finanzierung deutlich risikobehafteter war und oftmals wesentlich für eine nachgelagerte höhere Bewertung ist. Entsprechend ist hier ein ausgewogenerer Bewertungsmaßstab festzulegen.

Praxistipp: frühzeitige Ausgestaltung und Sicherung ihrer Rechte

Wir empfehlen Investoren, die in Erwägung ziehen, sich über einen Wandeldarlehen an einem Startup zu beteiligen, sich frühzeitig im Hinblick auf die Ausgestaltung und Sicherung ihrer Rechte insbesondere im Hinblick auf die einer zukünftigen Wandlung zu Grunde liegenden Bewertung beraten zu lassen.

Hierzu und auch zu den weitergehenden Fragen wie insbesondere der Thematik des Eigenkapitalersatzes sowie der Verzinsung können wir unseren Mandanten durch unsere Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie unsere Steuerexperten eine bestmögliche Beratung anbieten.

Weiterführende Informationen auf unserer Sonderseite zu Wandeldarlehen, Wandeldarlehensvertrag, Convertible Loan