Auswirkungen von Cash/debt free & Mindestliquiditätsanforderung

Nachteile für Verkäufer beim Kaufpreis in M&A-Transaktionen vermeiden

Autor: Christian Mattlage, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht in Hamburg

Schon bei den anfänglichen Verhandlungen um einen Unternehmensverkauf können Verkäufer unbewusst Fehler begehen, die den Kaufpreis am Ende nach unten treiben. Ein klassischer Fehler ist dabei die Festsetzung von Barmitteln. Worum handelt es sich genau?

Enterprise Value & Equity Value 

Das Prinzip der Überleitung des Unternehmenswertes (Enterprise Value) zum Kaufpreis (Equity Value) durch Addition von Barmitteln (cash) unter Abzug von zinstragenden Verbindlichkeiten (debt) stellt in unserer Transaktionspraxis nunmehr die Regel denn die Ausnahme dar.

Dieses Prinzip hat für Verkäufer und auch Käufer den Vorteil, dass die Barmittel des targets unangetastet bleiben, vielmehr eine positiver net cash Betrag dem Kaufpreis hinzugerechnet und ein negativer net cash Betrag vom Kaufpreis abgezogen wird.  

Gängige Praxis beim Letter of Intent 

Die Mehrzahl der LoIs (letter of intent), die unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht als Transaktionsexperten vorgelegt bekommen, definieren einen Mindestbetrag an cash, der auf dem Bankkonto des targets vorhanden sein muss und nicht Gegenstand der Vergütung des Verkäufers ist. 

Dieses Erfordernis wird von Verkäufern oftmals nicht hinterfragt und akzeptiert. Aus Sicht des Verkäufers stellt dies jedoch eine klare Abweichung von cash/debt free dar und benachteiligt ihn oftmals signifikant. 

Festschreiben von Mindestliquidität als Abzugsbetrag benachteiligt den Verkäufer

Die Überleitungssystematik cash/debt free zur Ermittlung des Kaufpreises stellt eine rein technische Berechnung dar, insbesondere gibt es keinerlei Veränderung des Bankkontos. Gleichwohl erleben wir in unserer Beratungspraxis häufig, dass Verkäufer dieses Argument nicht von Anfang an nachvollziehen, sondern die sogenannte Mindestliquidität als Finanzierungsmittel des Unternehmens verstehen. 

Entscheidend ist jedoch, dass dies Barmittel sind, die der Verkäufer erwirtschaftet hat, diese ihm also zustehen. 

Mindestliquidität stellt teilweise Refinanzierung dar 

Aus Käufersicht stellt das Erfordernis der Mindestliquidität eine teilweise Refinanzierung dar und führt dazu, dass der Käufer sich Gewinne – denn nichts anderes ist überschüssige Liquidität – sichert, die vom Verkäufer erwirtschaftet wurden, ohne hierfür bereits den Kaufpreis erhalten zu haben.

Empfehlung: Frühzeitige Verhandlung 

Entscheidend ist, dass Verkäufer diese Systematik frühzeitig in einer Transaktion verstehen und bereits auf LoI Ebene die richtigen Maßstäbe zur Festsetzung des Unternehmenswertes verhandeln. Unsere Beratungspraxis zeigt, dass dieses Erfordernis oftmals im Verhandlungswege zumindest deutlich reduziert, wenn nicht gänzlich gestrichen werden kann.

Insofern raten wir unseren Mandanten möglichst frühzeitig professionelle Unterstützung einzuholen und schon bei frühzeitiger Verhandlung die richtigen Weichen zu stellen.