Wenn die Aktiengesellschaft die Geldstrafe für den Vorstand übernimmt

Der Bundesgerichtshof (BGH) musste kürzlich über einen interessanten Fall aus dem Bereich Aktienrecht, Strafrecht und Managerhaftung entscheiden.

Es ging um einen Vorstand, der in Ausübung seines Amtes eine Handlung begangen hatte, die gleichzeitig strafrechtlich relevant war und auch eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft darstellte. AG und Vorstand trennten sich mit einem Aufhebungsvertrag während des laufenden strafrechtlichen Verfahrens. Die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied vereinbarten dabei, dass etwaige Geldstrafen bzw. Geldauflagen aus dem Strafverfahren von der Aktiengesellschaft übernommen werden sollten.

Das Ermittlungsverfahren gegen den Vorstand wurde schließlich eingestellt gegen die Zahlung einer Geldauflage. Die AG gewährte dem Vorstand ein Darlehen über 50.000 Euro, dass dieser zur Zahlung der Geldauflage nutzte. Als die Aktiengesellschaft später das Darlehen zurückforderte, kam es zum Streit und schließlich zur Klage. Über das Landgericht und Oberlandesgericht kam der Fall zur Revision zum BGH.

Der BGH sah in der Übernahme der Geldauflage für ein Vorstandsmitglied durch eine Aktiengesellschaft zunächst einmal keine strafbare Begünstigung oder Strafvereitelung. Da es sich im vorliegenden Fall jedoch nicht nur um eine Straftat des Vorstands sondern zugleich auch um eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft gehandelt habe, sei die Zustimmung der Hauptversammlung notwendig. Ohne diese Zustimmung - so das Gericht - komme eine Untreue des Aufsichtsrats in Betracht.

Der Fall wurde vom BGH an das OLG zurückverwiesen. Dieses prüft nun, ob Pflichtverstöße des Vorstands zulasten der Aktiengesellschaft vorliegen.

Die entscheidende Vorschrift aus dem Aktienrecht ist in diesem Fall § 93 AktG, der die Aktiengesellschaft vor Schäden durch den Vorstand schützt. Über Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder entscheidet die Hauptversammlung.

Hintergrund

Die Rechte und Pflichte der Organe einer Aktiengesellschaft (oder auch anderen Kapitalgesellschaften) sind ein komplexes Gefüge. Die Entscheidung des BGH zeigt exemplarisch, wie im konkreten Einzelfall die Grundsätze des Aktienrechts anzuwenden sind. Rechtliche Probleme treten in der Praxis in diesen Konstellationen häufig dann auf, wenn personelle Wechsel innerhalb der Organe Vorstand und Aufsichtsrat stattfinden. Dies gilt auch für den Bereich der Managerhaftung. Auch diese ist sowohl bei der Beurteilung von Pflichtverletzungen als auch bei Umgang der Organe damit in vielen Fällen schwierig zu beurteilen.