Verkauf von GmbH-Anteilen - Rechtsprechung des BGH

Mit einer Entscheidung vom 17. Dezember 2013 hat der Bundesgerichtshof zu wichtigen Fragen im Zusammenhang mit dem Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen Stellung genommen.

Im Urteil werden insbesondere die Voraussetzungen für eine Teilung von GmbH-Geschäftsanteilen sowie die Korrektur der Gesellschafterliste genauer betrachtet. Der BGH  hat überzogenen Bestimmtheitsanforderungen eine Absage erteilt und klargestellt, dass bei einer Teilung eines Geschäftsanteils der abzutretende Geschäftsanteil im Zustimmungsbeschluss nicht der Höhe nach bezeichnet werden müsse, vielmehr die Bestimmung der Anteilsteilung im separat vereinbarten Abtretungsvertrag ausreichend sei. Dem Geschäftsführer räumte der BGH eine weitreichende Befugnis zur „Beteiligungsverwaltung“ ein. Zur „Listenkorrekturkompetenz“ führte er aus, dass der Geschäftsführer zur Korrektur einer Gesellschafterliste befugt sei, wenn der mit der Abwicklung des GmbH-Anteilsverkauf betraute Notar eine Liste einreiche, die der Geschäftsführer für unrichtig hält. Das Gericht begründet dies mit verfahrensökonomischen Argumenten.

Eine ausführliche rechtliche Kommentierung der BGH-Entscheidung unserer Rechtsanwälte Dr. Schiemzik und Dr. Jänig können Sie in der NWB 12/2014 ab Seite 855 nachlesen. Dr. Boris Jan Schiemzik ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg. Dr. Ronny Jänig ist Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in Berlin. Die beiden Autoren begrüßen das Urteil insbesondere auch vor dem Hintergrund der letzten großen GmbH-Novelle des Gesetzgebers Ende 2008. Im Ergebnis sehen beide Rechtsanwälte eine Erleichterung für die Transaktionspraxis.

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