Verkauf der GmbH zum Ruhestand

Der Verkauf einer GmbH vor dem Ruhestand stellt viele Unternehmer vor die Frage, wie sie den Verkaufserlös sichern und gleichzeitig die Steuerlast minimieren können. Eine attraktive Gestaltungsvariante bietet der Einsatz und die Gründung einer Familienstiftung, die nicht nur steuerliche Vorteile bringt, sondern auch langfristig das Vermögen für zukünftige Generationen sichert. In diesem Beitrag zeigen wir auf, wie Unternehmer durch den Einsatz einer Familienstiftung beim Verkauf einer GmbH sehr viele Steuern sparen können.

Klassischer Verkauf des Unternehmens per Share Deal und Asset Deal

Wenn sich Gesellschafter einer GmbH dem Ruhestand nähern, stellt sich oft die Frage, wie das Unternehmen am besten verkauft werden kann. Dabei gibt es zwei gängige Optionen: den Share Deal und den Asset Deal.

Beim Asset Deal verkauft die GmbH ihre aktiven und passiven Wirtschaftsgüter einzeln an den Erwerber. Die GmbH erzielt dabei einen Gewinn, der Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer unterliegt. Nach der Besteuerung auf Ebene der GmbH wird der restliche Gewinn an den Gesellschafter ausgeschüttet, was wiederum mit Abgeltungsteuer zuzüglich Soli (26,375 %) belastet wird. Von angenommenen EUR 10 Mio. Verkaufserlös bleibt nach Abzug der Steuern auf Ebene der GmbH und des Gesellschafters nur ein deutlich reduzierter Betrag von EUR 5.110.097 übrig. Wenn er diesen Betrag zur Gründung einer Familienstiftung aufwendet, die der Versorgung von ihm, seiner Frau und den Abkömmlingen dient, wird insoweit unter Anwendung eines Freibetrages von EUR 100.000 noch einmal eine Schenkungssteuer in Höhe von ca. EUR 950.000 fällig. Es stehen in der Familienstiftung dann ca. EUR 4.150.000 als Stiftungsvermögen zur Versorgung der Familie zur Verfügung.

Beim Share Deal verkauft der Gesellschafter direkt seine Anteile an der GmbH. Auf der Ebene der GmbH selbst fällt keine Steuer an, und der Gesellschafter versteuert den Veräußerungsgewinn im Teileinkünfteverfahren. In einem typisierten Fall beträgt die ertragssteuerliche Belastung beim Unternehmer ca. EUR 2.850.000, sodass er netto ca. EUR 7.150.000 vom Kaufpreis für die Anteile erhält - immerhin. Bei Gründung der oben skizzierten Familienstiftung wird dann eine Schenkungssteuer von ca. EUR 1.600.000 fällig, sodass im Ergebnis EUR 5.500.000 als Stiftungsvermögen für die Versorgung der Familie zur Verfügung stehen. In diesem Fall ist das Ergebnis deutlich besser als beim Asset Deal.

Familienstiftung als Verkaufsvehikel

Die Gründung der Familienstiftung vorab und der Verkauf über diese selbst bietet eine interessante Alternative zu den oben dargestellten klassischen Gestaltungsformen des Unternehmensverkaufs. Der Gesellschafter errichtet dabei vor dem Verkauf eine Familienstiftung und überträgt seine GmbH-Anteile auf diese. Die Familienstiftung verkauft dann die GmbH-Anteile und nicht der Unternehmer.

Dabei fallen die Besteuerungsebenen bei der Gesellschaft selbst (Asset Deal) und beim Unternehmer vollständig weg.

Zunächst fällt bei der Übertragung der GmbH-Anteile auf die Familienstiftung Schenkungsteuer an, da es sich um einen Vermögensübergang handelt. Dank des Steuerklassenprivilegs für Familienstiftungen sind jedoch Steuerklassen und Freibeträge für Familienmitglieder anwendbar, was die Steuerlast reduziert. Da geplant ist, die Anteile im Anschluss der Übertragung auf die Stiftung zu verkaufen, kommen Verschonungsregelungen für begünstigtes Betriebsvermögen nach §§ 13 a und b ErbStG dagegen nicht in Betracht. Bei einem unterstellten Wert von EUR 10.000.000 der gestifteten GmbH-Anteile fallen bei der Stiftung im Ergebnis ca. EUR 2.300.000 Schenkungssteuer an.

Beim Verkauf der Anteile zahlt die Stiftung dann gemäß § 8b KStG nur auf 5 % des Veräußerungsgewinns Steuern, da der Veräußerungsgewinn weitgehend steuerfrei bleibt. Die Stiftung genießt insoweit dasselbe Privileg wie andere Kapitalgesellschaften. Bei einer angenommenen Körperschaftssteuer von EUR 80.000 bleiben nach dem Verkauf somit EUR 7.620.000 vom Verkaufserlös übrig, die der Versorgung der Familie zur Verfügung stehen.

Belastungsvergleich

Ein Vergleich der Steuerbelastung bei einem Verkaufspreis von EUR 10.000.000 zeigt deutliche Unterschiede zwischen den Varianten:

• Asset Deal: Nach Abzug der Steuern verbleiben etwa EUR 4,15 Mio. für die Familienstiftung.
• Share Deal: Hier sind es EUR 5,5 Mio., die nach Steuern als Vermögen in der Familienstiftung zur Verfügung stehen.
• Verkauf durch die Familienstiftung: In dieser Variante, bei der die Anteile vor dem Verkauf auf die Stiftung übertragen werden, verbleiben nach Schenkungssteuer und minimaler Ertragsteuer auf Stiftungsebene etwa EUR 7,62 Mio.

Durch die Nutzung der Familienstiftung steigt das Nettovermögen, das der Familie zur Verfügung steht, um etwa EUR 3,47 Mio im Vergleich zum Asset Deal und um etwa EUR 2,12 Mio im Vergleich zum Share Deal.

Mehr Netto vom Brutto für die Familie!

Der Verkauf einer GmbH über eine Familienstiftung bietet nicht nur steuerliche Vorteile, sondern schützt das Familienvermögen und sichert es für zukünftige Generationen. Die Gestaltung des Verkaufs über die Familienstiftung ermöglicht es, netto einen signifikant höheren Teil des Veräußerungserlöses zu erhalten, der dann der Absicherung und Versorgung der Familie zur Verfügung steht. Wie im Beispiel aufgezeigt geht es dabei nicht um Kleckerbeträge, sondern es können abhängig vom Unternehmenswert durch entsprechende Gestaltung Millionen Euro an Steuern eingespart werden.

Durch sorgfältige Planung und die Nutzung der Familienstiftung können Unternehmer auf dem Weg in den Ruhestand also den Verkaufsprozess optimieren und erheblich mehr Vermögen für die Familie bewahren.