Europäische Risikokapitalfonds

Für VC-Fondsmanager besteht neben der klassischen Registrierung als kleine Kapitalverwaltungsgesellschaft (kurz: KVG) nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) auch die Möglichkeit, sich nach der EuVECA-Verordnung (EuVECA-VO) registrieren zu lassen. Obwohl die EuVECA-VO in der Praxis oft weniger Beachtung findet und ein Schattendasein fristet, bietet sie doch einige interessante Vorteile. Diese können besonders für Fondsmanager attraktiv sein, die grenzüberschreitend tätig werden möchten und dabei auf einen spezifisch für Risikokapitalfonds zugeschnittenen Regulierungsrahmen setzen wollen. In diesem Beitrag vergleichen wir die Registrierung nach KAGB mit der nach EuVECA-VO und beleuchten, warum Letzteres eine lohnenswerte Alternative darstellen kann.

Registrierung nach dem KAGB

Venture-Capital-Fonds (VC-Fonds) spielen eine zentrale Rolle bei der Finanzierung innovativer Start-ups und wachstumsstarker Unternehmen. Im europäischen Kontext stehen Fondsmanagern verschiedene regulatorische Rahmenwerke zur Verfügung, um ihre Tätigkeit zu strukturieren und anzumelden. Die Wahl des richtigen Regulierungsrahmens ist dabei entscheidend, um sowohl rechtliche Anforderungen zu erfüllen als auch operationelle Flexibilität zu bewahren. In Deutschland erfolgt die Registrierung von VC-Fonds in der Regel nach dem KAGB.  

Das KAGB ist das zentrale Gesetz für die Regulierung von Investmentfonds in Deutschland. Es setzt die Vorgaben der europäischen AIFM-Richtlinie (Alternative Investment Fund Managers Directive) um und legt detaillierte Anforderungen an die Verwaltung, den Vertrieb und die Transparenz von alternativen Investmentfonds (AIF) fest.

Eine Kapitalverwaltungsgesellschaft, die einen VC-Fonds verwalten möchte, muss grundsätzlich nach dem KAGB eine Lizenz beantragen. Statt einer Erlaubnispflicht greift bei kleineren Fonds, die bestimmte Schwellenwerte nicht überschreiten, eine bloße Registrierungspflicht, wenn diese nicht per Opt-in trotzdem eine Erlaubnis beantragen (EUR 100 Mio. ohne und EUR 500 Mio. mit Leverage).

Eine nach § 2 Abs. 4 KAGB registrierte KVG unterliegt vereinfachten regulatorischen Anforderungen im Vergleich zu einer voll lizenzierten KVG. So gelten für eine registrierte KVG keine spezifischen Kapitalanforderungen, wie sie für voll lizenzierte KVGen bestehen. Auch ist die Einrichtung einer Verwahrstelle unter bestimmten Bedingungen nicht erforderlich. Diese Ausnahme gilt, wenn der Fonds keinen Leverage verwendet und die Rückgabe der Anteile für mindestens fünf Jahre ausgeschlossen ist. Registrierte KVGen sind von einer Reihe der umfangreichen Verhaltens- und Organisationspflichten, die für voll lizenzierte KVGen gelten, befreit. Dazu gehören detaillierte Anforderungen an das Risikomanagement, die Compliance-Strukturen und die Vergütungspolitik.

Die Berichtspflichten gegenüber der BaFin und den Anlegern sind ebenfalls reduziert. So müssen registrierte KVGen weniger umfangreiche Berichte einreichen und unterliegen einer weniger intensiven laufenden Aufsicht.

Registrierte KVGen haben allerdings keinen Zugang zum europäischen Vertriebspass, der es lizenzierten KVGen ermöglicht, ihre Produkte EU-weit ohne zusätzliche Genehmigungen zu vertreiben. Der Vertrieb der Fondsanteile ist daher auf den nationalen Markt beschränkt, es sei denn, zusätzliche Genehmigungen werden eingeholt.

Alternative Registrierung nach der EuVECA-VO

Eine interessante Alternative zum KAGB stellt jedoch die Registrierung nach der europäischen Verordnung über europäische Risikokapitalfonds (EuVECA-VO) dar. Die EuVECA-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 345/2013) wurde speziell für Risikokapitalfonds entwickelt, die in kleinere und mittlere Unternehmen investieren, die nicht börsennotiert sind. Im Gegensatz zur allgemeinen AIFM-Regulierung bietet die EuVECA-VO einen maßgeschneiderten Regulierungsrahmen für solche Fonds, der weniger bürokratische Hürden aufweist und gleichzeitig den Zugang zum gesamten europäischen Markt erleichtert.

Ein wesentlicher Vorteil der EuVECA-VO ist die Möglichkeit des grenzüberschreitenden Vertriebs von Fondsanteilen innerhalb der EU ohne zusätzliche Genehmigungsverfahren in den jeweiligen Mitgliedsstaaten. Fonds, die als EuVECA registriert sind, können ihre Dienstleistungen und Produkte in der gesamten EU unter der einheitlichen Bezeichnung "EuVECA" anbieten, was die Marktpräsenz erheblich stärkt.

Zu den wesentlichen Voraussetzungen für die Registrierung nach EuVECA gehört, dass der Fonds mindestens 70 % seines Kapitals in qualifizierte Investitionen, wie in nicht börsennotierte Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern, anlegt. Darüber hinaus dürfen EuVECA-Fonds eine Grenze von 500 Millionen Euro verwaltetem Vermögen nicht überschreiten, um von den Vorteilen der Verordnung zu profitieren.

Verhältnis von EuVECA-VO und KAGB zueinander

Während das KAGB die umfassende Regulierung des gesamten Marktes für alternative Investmentfonds in Deutschland übernimmt, ist die EuVECA-VO eine spezifische Regelung für Risikokapitalfonds, die europaweit tätig sein wollen.

Ein Fondsverwalter kann sich entscheiden, seinen Fonds nach den strengeren Regeln des KAGB zu managen, während er gleichzeitig die Vorteile der EuVECA-VO nutzt, um grenzüberschreitend tätig zu sein. Die EuVECA-VO schafft also eine Erleichterung für den Vertrieb, ohne die regulatorischen Anforderungen des KAGB grundsätzlich zu verdrängen.

Wenn ein Fondsmanager die Registrierung nach der EuVECA-VO wählt und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt, unterliegt er vorrangig den Regeln dieser Verordnung, die als unmittelbares EU-Recht dem nationalen Recht vorgeht. Das KAGB kommt dann nur in den Bereichen zur Anwendung, die nicht durch die EuVECA-VO geregelt sind oder wenn der Fondsmanager nicht alle Voraussetzungen der EuVECA-VO erfüllt und daher nicht für eine Registrierung unter dieser Verordnung infrage kommt.

Vor- und Nachteile der EuVECA-VO gegenüber dem KAGB

Vorteile der EuVECA-VO gegenüber dem KAGB:

1. Weniger strenge regulatorische Anforderungen: Im Vergleich zur Registrierung nach dem KAGB stellt die EuVECA-VO weniger umfangreiche Anforderungen an die Organisation und das Risikomanagement der Fondsmanager. Dies führt zu einer Reduktion des administrativen Aufwands und ermöglicht eine fokussierte Investitionsstrategie.
2. EU-weite Vertriebsfreiheit: EuVECA-Fonds profitieren von einer einheitlichen Registrierung, die den grenzüberschreitenden Vertrieb innerhalb der EU vereinfacht. Dies bietet Fondsmanagern eine größere Flexibilität und Zugang zu einem breiteren Anlegerkreis.
3. Spezialisierung auf Risikokapital: Die EuVECA-VO ist speziell auf die Bedürfnisse von Risikokapitalfonds zugeschnitten, was eine zielgerichtetere und effizientere Regulierung ermöglicht.

Nachteile der EuVECA-VO gegenüber dem KAGB:

1. Beschränkung des Anlegerkreises: Während das KAGB es ermöglicht, Anteile an einen breiteren Kreis von Anlegern zu vertreiben, ist der Anlegerkreis bei EuVECA auf professionelle und semi-professionelle Investoren begrenzt.
2. Schwellenwert für das verwaltete Vermögen: EuVECA-Fonds sind auf ein verwaltetes Vermögen von maximal 500 Millionen Euro beschränkt. Bloß nach § 2 Abs. 4 KAGB registrierte Fonds sind allerdings auch auf EUR 100 Mio. (mit Leverage) und EUR 500 Mio. (inkl. Leverage) beschränkt.
3. Komplexität bei der Qualifizierung von Investitionen: Die strikten Anforderungen der EuVECA-VO bezüglich der Art und Weise, wie und wo das Kapital investiert werden muss, können für Fonds, die flexiblere Investitionsstrategien verfolgen möchten, einschränkend wirken.

Fazit zu den Europäischen Risikokapitalfonds

Die Vorteile eines nach der EuVECA-VO registrierten VC-Fonds überwiegen die Nachteile in der Regel. Insbesondere die geringeren regulatorischen Anforderungen und die Möglichkeit des EU-weiten Vertriebs. Von daher erscheint die geringe Popularität nicht gerechtfertigt. Ein Grund mag sein, dass die BaFin eine doppelte Registrierung nach EuVECA-VO und KAGB verlangt und es für die Bearbeitung keine feste Frist gibt, was zu längeren Vorlaufzeiten führt. Auch ist die Einarbeitung in die EU-Regularien erforderlich, was die Compliance erschwert. Dies muss bei der Wahl des Regulierungsrahmens bedacht werden.