Umwandlungen von Unternehmen werden einfacher

Gesetzesentwurf sieht Erleichterungen für Umstrukturierungen vor 

Autor: Fiona Schönbohm, Rechtsanwältin in Hamburg und Berlin 

In Umsetzung der EU-Richtlinie für grenzüberschreitende Umwandlungen von Unternehmen sollen nun auch Umstrukturierungen und Umwandlungen von deutschen Gesellschaften per se einfacher werden. Ein Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums sieht nun viele Neuerungen vor. Ein Überblick. 

Für wen gilt das neue Gesetz?

Der Entwurf gilt für die Verschmelzung, die Spaltung sowie den Formwechsel von Unternehmen. Dabei sind Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften (KG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) betroffen. 

Einige der Maßnahmen gelten dabei nur für grenzüberschreitende Umwandlungen, andere wurden vom Ministerium auch für deutsche Umstrukturierungen übernommen. 

Wie wird die Umwandlung vereinfacht?

Das Verfahren wird materiell und formell erneuert:

1. Durch eine digitale und effiziente Kommunikation zwischen den Handelsregistern europaweit soll in Zukunft eine Umwandlung einfacher, schneller und vor allem rechtssicherer möglich sein. 
2. Gesellschaftsgläubiger sollen zudem im Umwandlungsverfahren in ihren effektiven Rechtsschutzmöglichkeiten gestärkt werden.  
3. Durch eine Vereinheitlichung der Rechte der Minderheitsgesellschafter von übertragenden und übernehmenden Gesellschaftern soll die bestehende Ungleichbehandlung beendet und so Umwandlungen in Zukunft attraktiver und weniger streitanfällig werden.
4. Bei Aktiengesellschaften soll eine Ausgleichsmöglichkeit für erforderliche Anpassungen in den Wertverhältnissen der Aktien geschaffen werden. 
5. Auch für ArbeitnehmerInnen bringt das neue Gesetz eine Erweiterung ihrer Rechte: Sie sollen jedenfalls bei grenzüberschreitenden Umwandlungen eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben haben. Für landesinterne Umwandlungen war dies politisch scheinbar nicht gewollt. 

Hintergrund: Risiko Minderheitsgesellschafter & Entwertung

Um die Wirkung der materiellen Anpassungen zu verstehen, muss man die aktuelle Praxis bei Umwandlungen kennen. Denn Umwandlungen können derzeit einen schwerwiegenden Eingriff in die Gesellschafterstellung gerade für Minderheitsgesellschafter mit sich bringen.

So können etwa wertvolle Assets einer Gesellschaft durch Spaltungen dem unmittelbaren Einfluss der Gesellschaft entzogen oder mittels Verschmelzungen erhebliche Haftungsrisiken auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden. Dadurch wird die Beteiligung eines Gesellschafters oft wirtschaftlich entwertet. Im Extremfall können Gesellschafter sogar mittels einer Umwandlung aus der Gesellschaft herausgedrängt werden (sog. Squeeze Out).

Gesellschafterstreit verzögert Umwandlungen

Derart benachteiligte Minderheitsgesellschafter können Umwandlungsmaßnahmen nicht immer verhindern, weil die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse nicht durchgehend einstimmig, sondern oft auch mit qualifizierter Mehrheit gefasst werden können. 

Zwar sieht das Umwandlungsgesetz bereits jetzt eine Reihe von Ausgleichsmechanismen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern vor. Dazu gehören:

• umfassende Informationsrechte,
• Zustimmungsvorbehalte,
• ggf. Barabfindungsansprüche,
• Anteilsgewährungen.

Dennoch kommt es in der Praxis häufig dazu, dass betroffene minderheitsbeteiligte Anteilseigner sich geplanten Umwandlungen widersetzen. In der Folge kommt es zwischen Gesellschaftern und Gesellschafterstämmen nicht selten zum Streit und zur Verzögerung der Maßnahmen. Denn die Minderheitsgesellschafter können durch diverse Maßnahmen die Durchführung der Umwandlung gefährden, jedenfalls aber erheblich verzögern (Störung der Gesellschafterversammlungen, Erhebung von Anfechtungsklagen).

Wann gelten die Neuerungen?

Der Entwurf wurde zur Stellungnahme bis zum 06.05.2022 an Länder und Verbände verschickt. Inwiefern die Regelungen dort bestätigt und schließlich verabschiedet werden, bleibt abzuwarten. Die Maßnahmen sind aber aus M&A-Perspektive zu begrüßen.