Reform des Gesellschaftsrechts

Neues Beschlussrecht für Personengesellschaften

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Ein von der Bundesregierung vorgelegter Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts wurde Ende März 2021 zur weiteren Beratung an den Rechtsausschuss des Bundestages überweisen. Der Gesetzesentwurf hat eine umfassende Neuregelung des Gesellschaftsrechts der Personengesellschaften zum Gegenstand und sieht unter anderem eine Konsolidierung des Rechts der Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor, die zu einer Anpassung der Gesetzeslage an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern führen soll. Dazu sollen die Vorschriften auf das Leitbild einer auf Dauer angelegten Gesellschaft bürgerlichen Rechts ausgerichtet werden, die selbst am Rechtsverkehr teilnimmt, selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann und hierfür durch Eintragung in ein eigenes Register mit Subjektpublizität ausgestattet werden kann. Ein anderer wesentlicher Teil der geplanten Neuregelung des Personengesellschaftsrechts bezieht sich auf die Einführung eines dem aktienrechtlichen Anfechtungsmodell folgenden Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften.

Erhöhte Rechtssicherheit bei fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen

Ziel der Einführung eines Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften) ist es, zu einer erhöhten   Rechtssicherheit im Zusammenhang mit fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen beizutragen. Dazu greift der Gesetzesentwurf in seiner jetzigen Fassung grundsätzlich auf das aus dem Aktienrecht bekannte Anfechtungsmodell zurück.

Der Gesetzesentwurf sieht vor, dass fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse, sofern sie nicht bereits wegen eines besonders schwerwiegenden Mangels nichtig sind, im Wege einer gegen die Gesellschaft gerichteten  Anfechtungsklage innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Bekanntgabe des Gesellschafterbeschlusses gegenüber den anfechtungsbefugten Gesellschaftern anzufechten sind.  Die entsprechenden Regelungen sollen von den Gesellschaftern jedoch auch abbedungen werden können. Auf Gesellschaften bürgerlichen Rechts und  Partnerschaftsgesellschaften sollen die Anfechtungsregelungen dahingegen nur Anwendung finden, wenn die Gesellschafter dies im jeweiligen Gesellschaftsvertrag auch vereinbaren.

Beitrag zur Rechtssicherheit im Personenhandelsgesellschaftsrechtsrecht

Der Gesetzesentwurf ist grundsätzlich zu begrüßen, da er zur Verbesserung der Rechtssicherheit im Personenhandelsgesellschaftsrechtsrecht beitragen kann. Insgesamt bleibt abzuwarten, welche Änderungen in der finalen Fassung des Gesetzesentwurfes vorgesehen sein werden.