Neues Unternehmensstrafrecht – Fluch & Segen für die Wirtschaft

Verbandssanktionengesetz: Der neue Hebel gegen Unternehmenskriminalität 

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Dr. Boris Jan Schiemzik, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Seit dem Abgasskandal und den strafrechtlichen Maßnahmen gegen VW durch die US-Justiz wird auch in Deutschland über ein Strafrecht für Unternehmennicht nurdiskutiert – der Gesetzgeber handelt dieses Mal sogar. Das Bundesjustizministerium hat einen Gesetzesentwurf erarbeitet, mit dem Unternehmensstraftaten effektiv sanktioniert werden sollen. Beachtenswert ist die enorme Aufmerksamkeit von großen Konzernen sowie mittelständischen und kleinen Unternehmen, die dem Gesetzesentwurf zuteilwird.

Mit dem „Gesetz zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten“ (kurz „Verbandssanktionengesetz“) stellt der Staat die Bestrafung von Unternehmenskriminalität auf eine neue rechtliche Grundlage. Mit diesem Strafrecht für Unternehmen hat die Bundesregierung regulatorisches Neuland betreten.

Aktuell kein ausreichender Schutz vor Unternehmenskriminalität

Laut der Pressemitteilung des Bundesjustizministeriums können Straftaten, die von Aktiengesellschaften, GmbHs und anderen Unternehmen begangen werden, nach aktuellem Recht nicht ausreichend geahndet werden. Verfehlungen der Unternehmen werden aktuell lediglich mit einer Geldbuße gemäß dem Gesetz über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) sanktioniert.

Mit dem OWiG – so hört man in Regierungskreisen – lasse sich der Unternehmenskriminalität nicht angemessen begegnen. Das geltende Ordnungswidrigkeitenrecht begrenzt die Geldbuße auf EUR 10 Mio. Für große Konzerne sind Geldbußen in dieser Größenordnung weit unter ihrer Schmerzgrenze. Als besonders misslich wird angesehen, dass mit der aktuellen Gesetzeslage Verfehlungen von finanzkräftigen multinationalen Konzernen nicht begegnet werden können, dagegen gerade kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) benachteiligt werden. Es fehle schlicht an konkreten und nachvollziehbaren Zumessungsvorschriften für Unternehmensgeldbußen – so das Justizministerium.

Überdies bestünden nicht ausreichende Anreize für die Etablierung von funktionierenden Compliance-Systemen. Das OWiG und sein Verwaltungsverfahrensrecht werden schlichtweg nicht als zeitgemäß angesehen, wenn es um die Verfolgung von auch schwerster Unternehmenskriminalität geht.

Ziele des geplanten Verbandssanktionengesetzes

In Deutschland wächst die rechtpolitische Einsicht, nicht nur die handelnden Personen, die Straftaten zugunsten von Unternehmen begehen, strafrechtlich zu belangen, sondern auch das illegal profitierende Unternehmen zu pönalisieren. Schließlich ist  neben der Geschäftsführerhaftung die Bestrafung von ungesetzlich handelnden Unternehmen weltweit anerkannter Standard. In Ländern wie Österreich, Frankreich, UK, Litauen, Luxemburg, Niederlande und den USA werden Straftaten von Unternehmen seit langem strafrechtlich verfolgt.

Erklärtes Ziel des Gesetzgebers ist es, illegal handelnde Unternehmen und Verbände, die einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb unterhalten, angemessen zu sanktionieren. Zugleich soll das Verbandssanktionengesetz Compliance-Systeme fördern und bei den Unternehmen Anreize bieten, mit internen Untersuchungen (Internal Investigations) Straftaten aufzuklären.

Das Bundesjustizministerium verfolgt mit dem neuen Entwurf auch wettbewerbsrechtliche Ziele: Betont wird, dass die illegal handelnden Unternehmen sich Vorteile auf Kosten der rechtstreuen Unternehmen und ihrer Arbeitnehmer verschaffen. Mit dem neuen Sanktionsinstrument sollen diese Ungleichgewichte im Markt relativiert und das Vertrauen in den Rechtsstaat wiederhergestellt werden.

Neues Gesetz: Strafzahlungen bis zu 10% des Umsatzes

Missachtet das illegal handelnde Unternehmen die Vorgaben des Verbandssaktionengesetzes betreffend Compliance-Systeme und interne Untersuchungen, drohen nach dem neuen Gesetz im Unternehmensrecht insbesondere großen Konzernen Strafen von bis zu 10 % ihres Umsatzes. Für die Ermittlungsbehörden wird zudem ein Ermittlungszwang begründet.

Bei einer verbandsbezogenen Straftat wird das Verhalten derLeitungsperson des Unternehmens (z.B. Vorstand, Geschäftsführer oder in leitender Stellung tätigen Vertreter) dem Unternehmen zugerechnet. Möglich wird aber auch eine rechtliche Zurechnung des Verhaltens von Dritten, die mit den Angelegenheiten des Unternehmens betraut wurden.

Wichtig zu erwähnen ist, dass das Verbandssanktionengesetz nicht nur auf in Deutschland strafbare Taten begrenzt ist. Werden Straftaten von Personen im Ausland begangen, die dem Unternehmen zugeordnet werden und in Deutschland strafbar sind, kann das Verbandssanktionengesetz greifen.

Bewertung des neuen Unternehmensrechts

Das Verbandssanktionengesetz wird dazu führen, dass illegal handelnde Unternehmen mit den Justizbehörden zukünftig schneller kooperieren werden. Dies zeigt das Beispiel des VW-Abgasskandals. Während in den USA VW sehr schnell der US-Justiz die Kooperation anbot, stellte sich die Lage für die deutschen Behörden ganz anders dar.  

Wenn man sich die Resonanz der Anwälte für Wirtschaftsrecht und Unternehmensverbände in Bezug auf den neuen Entwurf vor Augen führt, bleibt kein Zweifel, dass der Gesetzgeber einen Nerv im deutschen Unternehmertum getroffen hat. Sicher zu prognostizieren ist, dass Compliance-Management-Systemen (CMS) zukünftig eine hohe Relevanz zukommen wird. Effektiv im Unternehmen etablierte Compliance-Management-Systeme werden nach dem neuen Gesetz sanktionsmildernd wirken. Unzureichend etablierte Compliance-Management-Systeme können dagegen sanktionsschärfend wirken. Allerdings hat der Gesetzgeber offen gelassen, wie die CMS beschaffen sein sollte, um eine Bestrafung des Unternehmens zu verhindern oder zu mildern.

Milderung der Sanktionen möglich

Auch die Internal Investigations werden in Deutschland nach der Verabschiedung des neuen Gesetzes einen Boom erleben. Das Gesetz sieht eine Milderung der Sanktionen vor, wenn das Unternehmen wesentlich dazu beiträgt, strafbare Verbandstaten aufzuklären, es mit den Verfolgungsbehörden zusammenarbeitet, eine interne Untersuchung durchführt und deren Ergebnisse den Strafverfolgungsbehörden zur Verfügung stellt. Neben einer Milderung der Verbandssanktion kann auch die öffentliche Bekanntmachung der Verurteilung des Unternehmens entfallen.

Unterm Strich lässt sich festhalten, dass der Gesetzgeber mit dem neuen Gesetz Unternehmenskriminalität  effektiver wird bekämpfen können. Aus anwaltlicher Praktikersicht wird dies sicherlich zur Stärkung der Integrität der Wirtschaft beitragen. Insbesondere bei schwerer Unternehmenskriminalität wird zukünftig die Staatsanwaltschaft nicht nur gegen verantwortliche Manager und Mitarbeiter ermitteln, sondern ihren Ermittlungsfokus auch auf das gesamte Unternehmen richten. Die harten, am Jahresumsatz orientierten Sanktionen für Großunternehmen werden sicherlich auch präventive Impulse setzen.