Einschränkung des Teilnahmerechts des Aktionärs durch Satzung?

Klage gegen Hauptversammlungsbeschluss - Teilnahme, Vertretung und Stimmrecht in der kleinen AG

Ein Beitrag von Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Berlin

Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus (§ 118 AktG). Hieraus folgt, dass jeder Aktionär auch ein Teilnahmerecht hat, d.h. er entsprechend den gesetzlichen Vorgaben an jeder Hauptversammlung der Aktiengesellschaft teilnahmen darf.

In einem Fall des LG München I, Urteil vom 20.2.2020, Az. 5 HKO 7924/19, kam nun die Frage auf, inwiefern die Satzung einer Aktiengesellschaft das Teilnahmerecht unmittelbar oder mittelbar einschränken darf und inwiefern ein betroffener Aktionär gegen Beschlüsse der Hauptversammlung klagen kann.

Stimmrechtsvollmacht und Satzung in der Familiengesellschaft, Familien-AG

Ausgangspunkt der Entscheidung des LG München I war eine Regelung der Satzung einer kleinen Aktiengesellschaft, wonach die Person des Vertreters des Aktionärs in der Hauptversammlung auf einen bestimmten Personenkreis beschränkt war. Ausweislich der Satzungsregelung der AG, deren Aktionäre sämtlich Familienmitglieder waren, durfte sich ein Aktionär in der Hauptversammlung nur durch einen Mitaktionär vertreten lassen.

In der betreffenden Hauptversammlung wollte sich ein Aktionär durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen, da es offensichtlich zu einem Streit unter den Aktionären gekommen war. Dem Rechtsanwalt wurde die Teilnahme an der Hauptversammlung faktisch verweigert. Daraufhin klagte der Aktionär gegen die von der Hauptversammlung ohne seine Beteiligung gefassten Beschlüsse (Klage gegen Hauptversammlungsbeschluss).

Verletzung des Teilnahmerechts - Klage gegen Beschluss der Hauptversammlung?

Grundsätzlich ist es jedem Aktionär unter den im AktG genannten Voraussetzungen erlaubt, Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage gerichtlich prüfen zu lassen (§§ 241, 246 AktG). Eine Klage ist nach dem Aktiengesetz unter anderem dann zulässig, wenn das Gesetz oder die Satzung verletzt ist.

Ein wesentliches Aktionärsrecht ist es, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zum Teilnahmerecht gehört es auch, Fragen an den Vorstand und den Aufsichtsrat zu richten (Rederecht + Fragerecht = Auskunftsrecht).

Der Aktionär ist womöglich aber nicht immer in der Lage persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen. Das LG München hat in seiner Entscheidung deutlich gemacht, dass das Teilnahmerecht des Aktionärs nach dem Aktiengesetz kein höchstpersönliches Recht ist. Mit anderen Worten, der Aktionär kann sich bei der Hauptversammlung auch vertreten lassen. Das Gericht sah dieses Recht durch die Satzung, die eine Vertretung nur durch Mitaktionäre und nicht durch andere Dritte vorsah, verletzt.

Zwar können insbesondere in kleineren Aktiengesellschaften / Familiengesellschaften ein Interesse an der Vertraulichkeit der gesellschaftlichen Angelegenheiten bestehen. Dieses Interesse - welche vorliegend durch die Vinkulierung der Aktien handgreiflich wurde - könne jedoch nicht so weit gehen, dass ein Aktionär sich zwingend nur durch einen Mitaktionär vertreten lasse könne.

Vor diesem Hintergrund sah das LG München sowohl das Teilnahmerecht als auch das Stimmrecht des klagenden Aktionärs verletzt. In der Konsequenz erklärte das Gericht sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung, zu der der Vertreter des Aktionärs nicht zugelassen wurde, für nichtig.

Teilnahmevollmacht, Vertretungsvollmacht und Stimmrechtsvollmacht

Die Entscheidung des LG München I tangierte auch die Frage, wie die Vollmacht zur Vertretung eines Aktionärs in der Hauptversammlung ausgestaltet sein muss. Ausdrücklich wies das Gericht darauf hin, dass eine erteilte Stimmrechtsvollmacht zwangsläufig auch eine Vollmacht zur Teilnahme an der Hauptversammlung umfasse.

Zur Vermeidung von „Angriffsmöglichkeiten“ empfiehlt sich in der Praxis daher eine sorgfältige Formulierung der Vollmacht. Für die Frage der Form der Vollmacht bzw. deren Nachweis (schriftlich, textlich) sollte zunächst die Satzung in Augenschein genommen werden.

Aufsichtsratsvorsitzender und Hauptversammlung der AG – Haftung für Versammlungsleitung?

Die Hauptversammlung wird gewöhnlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet. Er trifft insofern alle wesentlichen Entscheidungen hinsichtlich der Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere übt er im Namen der AG das Hausrecht aus. So hatte der Aufsichtsratsvorsitzende im Fall des LG München die (rechtlich falsche) Entscheidung getroffen, dem Anwalt des Aktionärs die Teilnahme an der Hauptversammlung zu verweigern.

Ob der Vorsitzende des Aufsichtsrates vorliegend die Polizei um Hilfe bitten musste, ist unbekannt. Unbekannt ist ebenso, ob der Aufsichtsratsvorsitzende für seine rechtlich falsche Entscheidung haften musste. Denkbar ist dies unter dem Gesichtspunkt der sogenannten Legalitätspflicht. Nach dieser müssen – vereinfacht gesagt – Mitglieder von Aufsichtsrat (und Vorstand (Vorstandshaftung)) das Recht kennen und diese befolgen. Andernfalls haften sie.