Der geschäftsführende Gesellschafter und die Betriebsrente

BGH zur Anwendbarkeit des Betriebsrentengesetzes

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Mit Urteil vom 1. Oktober 2019 (AZ II ZR 386/17) hat der Bundesgerichtshof zur Anwendbarkeit der Regelungen des Betriebsrentengesetzes (BetrAVG) auf Gesellschafter-Geschäftsführer entschieden.  

Geschäftsführer verlangt monatliche Rentenzahlungen

Dem Urteil liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Geklagt hatte der Geschäftsführer einer GmbH, der zusammen mit zwei anderen Geschäftsführern insgesamt zur Hälfte als Gesellschafter am Vermögen einer GmbH beteiligt war. Der Kläger hatte in der Vergangenheit mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung eine Versorgungszusage über 30% seines pensionsfähigen Gehalts erhalten und war nun der Ansicht, dass ihm auf dieser Grundlage ein monatlicher Rentenanspruch zustehe.

Nach dem Betriebsrentengesetz steht eine Betriebsrente grundsätzlich nur Arbeitnehmern oder solchen Personen, die arbeitnehmerähnlich sind, zu. Ob dies auch für den hier klagenden Geschäftsführer galt, war fraglich.

Für welche GmbH-Geschäftsführer gilt das Betriebsrentengesetz?

Das Berufungsgericht war zunächst davon ausgegangen, dass der geschäftsführende Gesellschafter als solcher kein Arbeitnehmer im arbeitsrechtlichen Sinne sei. Das Gericht hatte ihn allerdings aufgrund der Tatsache, dass dieser nur in Höhe von 1/6 am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt war, als „arbeitnehmerähnliche Person“ im Sinne des Betriebsrententgesetzes  (§ 17 Abs. 1 Satz 2 BetrAVG) qualifiziert und den Geschäftsführer somit für versorgungsberechtigt gehalten.

Aufgrund seiner vergleichsweise niedrigen Beteiligung an der Gesellschaft hatte das Berufungsgericht in diesem Zusammenhang angenommen, dass zwischen dem Unternehmen und dem Geschäftsführer keine wesentliche vermögens- oder einflussmäßige Verbindung bestehe.

BGH stellt auf gemeinsame Sperrminorität ab

Dahingegen entschied der Bundesgerichtshof nun in letzter Instanz, dass der geschäftsführende Gesellschafter hier trotz seiner geringen Beteiligung nicht als arbeitnehmerähnliche Person qualifiziert werden könne und daher nicht dem Schutz des Betriebsrentengesetzes unterfalle.

Der Bundesgerichtshof stellte in seinem Urteil wesentlich darauf ab, dass es allen Gesellschafter-Geschäftsführern unter Zusammenrechnung ihrer Anteile mit einer insgesamt 50%-igen kapitalmäßigen Beteiligung an der Gesellschaft möglich sei, die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung zu blockieren.

Das Gericht argumentierte, dass die Sperrminorität es den Gesellschafter-Geschäftsführern erlaube, ihre Vertretungsmacht für die Gesellschaft unbehelligt von Weisungen der Gesellschafter auszuführen, ihre Abberufung als Geschäftsführer gegen ihren Willen zu verhindern und insbesondere negative Veränderungen ihrer Versorgungszusagen zu unterbinden.

Auf dieser Grundlage sei von einer hinreichenden Leitungsmacht des Geschäftsführers im Unternehmen auszugehen, sodass die Regelungen des Betriebsrentengesetzes auf ihn keine Anwendung fänden.

Parktische Relevanz des Urteils  

Mit seinem Urteil knüpft der Bundesgerichtshof an die bisherige Rechtsprechung des Bundesarbeits- und des Bundessozialgerichts an. Das Bundesarbeitsgericht stellt für die Feststellungen der Arbeitnehmereigenschaft eines Gesellschafters einer GmbH darauf ab, ob ein Minderheitsgesellschafter eine Sperrminorität in der Gesellschaft hat, da er sich dann von einem Arbeitnehmer unterscheidet und diesem nicht gleichgestellt werden kann.

Bei der Abgrenzung  einer versicherungspflichtigen Beschäftigung von einer selbständigen Unternehmertätigkeit entschiedet das Bundessozialgericht danach, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer eine Sperrminorität hat, die es ihm ermöglicht, ihm nicht genehme Weisungen jederzeit abzuwenden.

Das Urteil macht deutlich, dass bei der Satzungsgestaltung von Gesellschaften mit Gesellschafter-Geschäftsführern und Übertragung von Geschäftsanteilen auf Gesellschafter-Geschäftsführer stets die Auswirkungen auf deren Arbeitnehmerstellung und die Sozialversicherungspflicht als Geschäftsführer zu beachten sind. Je nach konkretem Fall besteht diesbezüglich viel (mittelbarer) Gestaltungsspielraum.