Daten von Mitgesellschaftern – Auskunftsrecht auch unter DGSVO

Aktuelle Entscheidung des OLG München

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Thomas Repka

Auskunftsverlangen über Namen und Anschriften von Mitgesellschaftern einer Publikumsgesellschaft beschäftigen immer wieder die Gerichte. In einem aktuellen Urteil (OLG München, Urteil vom 16. Januar 2019, 7 U 342/18) haben die Münchner Richter die Voraussetzungen eines solchen Auskunftsanspruchs noch einmal klargestellt und u.a. datenschutzrechtlich bewertet.

Neu war in diesem Fall, dass dieser unter Geltung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) spielte und sich daher die Frage stellte, ob die bisherigen datenschutzrechtlichen Grundsätze auch unter der DSGVO weiter gelten.

Auskunftsbegehren über Mitgesellschafter

Die Klägerin wollte in dem zu entscheidenden Rechtsstreit Namen, Anschriften und Beteiligungshöhe ihrer Mitgesellschafter bzw. Mittreugeber eines geschlossenen Fonds in Form einer Publikumskommanditgesellschaft erfahren. Diese Gesellschaft investierte in Büroimmobilien in Wien. Die Klägerin als Treuhandkommanditistin war laut Gesellschaftsvertrag einer Direktkommanditistin gleichgestellt.

Außergerichtlich führte das Auskunftsbegehren nicht zum Erfolg, sodass die Klägerin gerichtliche Hilfe in Anspruch nehmen musste. Die verklagte Gesellschaft war der Ansicht, dass das Auskunftsbegehren rechtsmissbräuchlich und auch aus datenschutzrechtlichen Gründen eine solche Auskunft unzulässig sei. Sie behauptete, Ziel der Klägerin sei es allein, den Mitgesellschaftern Kaufangebote für deren Fondsanteile zu machen.

München auf einer Linie mit dem BGH

Die Münchner Richter gaben der in der ersten Instanz noch erfolglos gebliebenen Klägerin Recht. Ein solcher Auskunftsanspruch auf Kenntnis seiner Vertragspartner (=Mitgesellschafter) steht grundsätzlich jedem Gesellschafter einer Personengesellschaft zu. Dieser Grundsatz wurde bereits höchstrichterlich durch den Bundesgerichtshof festgelegt und ist insoweit nichts Neues. Auch, dass ein solches Auskunftsbegehren lediglich durch das Verbot der unzulässigen Rechtsausübung aus § 242 BGB und das Schikaneverbot gem. § 226 BGB begrenzt ist, entspricht der bisherigen ständigen Rechtsprechung.

Kein Rechtsmissbrauch

Im konkreten Fall sah das OLG München in der begehrten Auskunft kein rechtsmissbräuchliches oder schikanöses Verhalten. Nach Ansicht der Münchner Richter hat ein Gesellschafter ein beachtenswertes Interesse daran zu erfahren, wer seine Mitgesellschafter und Mittreugeber sind. Dies gilt auch für Anleger in einer Fondsstruktur. Ein Anleger soll, um seine Mitgliedschaftsrechte informiert ausüben zu können, wissen dürfen, wie die Machtverhältnisse in der Gesellschaft verteilt sind. Nicht zu beanstanden sei auch das Ziel, Kaufangebote an andere Gesellschafter zu machen. Es ist ein legitimes Interesse eines Gesellschafters bzw. gleichgestellten Treugebers, seinen Einfluss in der Gesellschaft durch Ankäufe zu vergrößern. Darüber hinaus konnte das Gericht auch gar nicht feststellen, ob die Auskunft allein diesem Ziel diente.

Datenschutzrechtliche Dimension

Interessant sind die Ausführungen zur datenschutzrechtlichen Dimension des Falles – beschäftigt sich hier doch ein deutsches Gericht erstmals mit einer solchen Situation unter Geltung der DSGVO. Bei den begehrten Daten handelt es sich unzweifelhaft um personenbezogene Daten.

Zum alten Datenschutzrecht wurde die Situation bereits entschieden. Der BGH (Urteil vom 11. Januar 2011, II ZR 187/09 ) nahm an, dass die Übermittlung der begehrten Daten zur Durchführung eines rechtsgeschäftlichen Schuldverhältnisses (hier zur Durchführung des Gesellschaftsvertrags) aus § 28 Abs. 1 Nr. 1 Bundesdatenschutzgesetz a.F. erforderlich ist. Diesen Grundsatz überträgt das OLG München auf die Rechtsgrundlage des Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO.

Datenweitergabe nur mit Rechtsgrundlage

Grundsätzlich ist die Weitergabe von personenbezogenen Daten gem. der Datenschutzgrundverordnung nur dann erlaubt, wenn dafür eine Rechtsgrundlage vorliegt. Diese Rechtsgrundlagen sind abschließend in Art. 6 DSGVO aufgezählt. Eine davon ist die Rechtsgrundlage zur Verarbeitung von Daten aufgrund eines Vertrages. Danach ist die Weitergabe von Daten rechtmäßig, wenn sie für die Erfüllung eines Vertrags, deren Vertragspartei die betroffene Person ist, erforderlich ist.

Erforderlichkeit der Datenweitergabe auch nach DSGVO

Das OLG München nahm an, dass die begehrte Auskunft zur Erfüllung der Pflichten bzw. zur Wahrnehmung der Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag erforderlich und berechtigt ist. Im gleichen Zug schärfen die Münchner Richter damit die Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung aufgrund eines Vertrags gemäß der DSGVO und geben Anhaltspunkte für die zukünftige Anwendung dieser Rechtsnorm.

Die Richter stellen zunächst fest, dass die Treugeber bei Bekanntgabe ihrer Daten gegenüber der Fondsgesellschaft wussten, dass ihre Daten zum Zwecke und zur Durchführung des Gesellschaftsvertrages erhoben und verwendet wurden. Weiter betonte das Gericht, dass für die Ausübung der Rechte die Kenntnis von den Mitgesellschaftern notwendig ist. Es bestehe ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der Weitergabe der Daten an die Klägerin und dem konkreten Zweck des Vertragsverhältnisses. Die Erforderlichkeit für einen Auskunftsanspruch wäre nur dann nicht gegeben, wenn die Interessen auch ohne die Auskunft gewahrt sind, z.B. weil die Daten bereits bekannt sind. Dies war im vorliegenden Streit gerade nicht der Fall.

Strenge DSGVO – Chance in rechtlichen Auseinandersetzungen?

Die Entscheidung des OLG München zeigt, wie sehr datenschutzrechtliche Aspekte in Rechtsstreiten heute eine Rolle spielen. Gerichte werden nicht nur bei Auskunftsklagen die Voraussetzungen und Einschränkungen des neuen Datenschutzrechts intensiv prüfen und ihre Abwägungsentscheidung genau begründen müssen.

Gleichzeitig ergibt sich durch die strengere Voraussetzungen der DSGVO die Möglichkeit auf der anderen Seite, eine Verteidigungsstrategie gegen zu weitgehende Auskunftsbegehren aufzubauen oder datenschutzrechtliche Ansprüche in rechtlichen Auseinandersetzungen mit geltend zu machen.