BGH zum Delisting einer Aktiengesellschaft

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat seine sogenannte "Macroton-Rechtsprechung" aufgegeben. Will sich eine börsennotierte Aktiengesellschaft von der Börse zurückziehen, bedarf dieses Delisting nicht mehr des Beschlusses der Hauptversammlung. Auch ein Pflichtangebot der AG oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre ist nicht mehr erforderlich.

Diesem Urteil im Aktienrecht lag folgender Sachverhalt zugrunde: Eine Aktiengesellschaft gab mit einer Ad-hoc-Meldung den Wechsel vom regulierten Markt der Wertpapierbörse in Berlin in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Börse bekannt. Dieser Wechsel war vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen worden. Daraufhin beantragten Aktionäre der Aktiengesellschaft die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Festsetzung einer angemessenen Barabpfindung für die Aktien. Dieser Antrag wurde vom angerufenen Landgericht als unzuläsig abgewiesen und auch die Beschwerde beim OLG blieb erfolglos. Aufgrund der folgenden Rechtsbeschwerde musste sich der BGH mit dem Fall befassen.

Dieser nutzte die Gelegenheit, um seine bisherige Rechtsprechung aufzugeben. Schließlich hatte das Bundesverfassungsgericht 2012 geurteilt, dass der Widerruf der Börsenzulassung für den regilierten markt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs berühre. Das Verfassungsgericht überließ es den Fachgerichten, auf der Grundlage der inzwischen gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand hat.

Hintergrund

Der Wechsel in der Rechtsprechung des BGH zum Aktienrecht im Hinblick auf das Delisting von Aktiengesellschaften kommt vor dem Hintergrund der jüngsten Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts nicht überraschend. Der Rückzug einer börsennotierten Aktiengesellschaft, für den es verschiedene Gründe geben kann, wird damit erleichtert. Der Eingriff in die Eigentumsrecht der Aktionäre ist nicht von der Hand zu weisen, dürfte aber mit der dargestellten Argumentation gerechtfertigt sein.