Persönliche Daten des Geschäftsführers im Handelsregister

Der Geschäftsführer einer GmbH hat weder einen Anspruch auf Löschung seiner persönlichen Daten aus dem Handelsregister, noch kann er der Datenverarbeitung widersprechen oder sie einschränken. Das macht der Bundesgerichtshof in einer aktuellen Entscheidung deutlich (BGH, Beschluss vom 23. Januar 2024, Az II ZB 7/23).

Löschung der Geschäftsführerdaten aus dem Handelsregister bei Gefährdungslage

Der Geschäftsführer einer GmbH beantragte im November 2022, die Angabe seines Geburtsdatums und seines Wohnortes aus dem Handelsregister zu entfernen. Da seine berufliche Tätigkeit im Umgang mit Sprengstoff besteht, bestehe die Gefahr, Opfer einer Entführung oder eines Raubes zu werden. Als dieser Wunsch nicht erfüllt wurde, klagte der Geschäftsführer und beschäftigte schließlich sogar den BGH mit seinem Anliegen. Auch hier unterlag er jedoch. Zwar lässt der BGH es unbeantwortet, ob eine Löschung bei einer erheblichen Gefahr in Betracht kommt. Jedenfalls sei eine solche im Falle des Antragstellers nicht ersichtlich. 

Kein Anspruch aus DS-GVO auf Löschung

Einigkeit besteht darüber, dass ein Anspruch auf Lösung nicht aus nationalem Recht folgen kann. Da es sich bei dem Geburtsdatum und dem Wohnort um personenbezogene Daten im Sinne von Art. 2 Abs. 1, Art. 4 Nr. 1 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) handelt, wäre nur noch ein Anspruch aus der DS-GVO möglich. Der BGH macht jedoch deutlich: Ansprüche aus der DS-GVO kommen trotz ihrer grundsätzlichen Anwendbarkeit zugunsten des Antragsstellers nicht in Betracht.

• Grundsätzlich kann nach Art. 17 Abs. 1 DS-GVO die Löschung der persönlichen Daten gefordert werden, wenn eines der dort genannten Gründe bejaht werden kann. Dieser Anspruch besteht nach Abs. 3 nicht, wenn die Verarbeitung der in Frage stehenden Daten zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Das Registergericht ist zur Verarbeitung der Geschäftsführerdaten verpflichtet. Daher kommt eine Löschung auf Grundlage des Art. 17 Abs. 1 DS-GVO nicht in Betracht.
• Auch kann der Geschäftsführer der Datenverarbeitung im Rahmen des Handelsregisters aufgrund von § 10a Abs.3 HGB nicht gemäß Art. 21 Abs. 1 DS-GVO widersprechen. 
• Zuletzt ist die Einschränkung der Verarbeitung aus Art. 18 Abs. 1, 2 DS-GVO abzulehnen. Auf dieser Grundlage beantragt der genannte Geschäftsführer, die Übermittlung seines Geburtsdatums und Wohnorts erst an Dritte nach Interessensabwägung erfolgen zu lassen. Allerdings müssen hierfür die Daten unrichtig oder nicht mehr gebraucht, die Verarbeitung unrechtmäßig oder ein Widerspruch nach Art. 21 DS-GVO vorliegen. Da der Widerspruch nicht in Betracht kommt und auch keines der anderen Gründe vorliegt, ist auch die Einschränkung abzulehnen.

Generelle Pflicht zur Handelsregistereintragung

Aus § 8 Abs. 1 GmbHG ergibt sich die Pflicht einer Gesellschaft, sich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dieser Anmeldung ist gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 1 bzw. 2 GmbHG die Legitimation der Geschäftsführer beizufügen. Auch eine eventuelle Änderung der Person des Geschäftsführers ist nach dem GmbHG ebenfalls zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Nach dem § 24 Abs. 1 der Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handelsregisters (HRV) ist dieser Anmeldung das Geburtsdatum des Geschäftsführers hinzuzufügen. Weitere normierte Pflichten zur Angabe persönlicher Daten finden sich nicht. Allerdings ist gewohnheitsrechtlich bereits seit mehreren Jahren anerkannt, dass der Handelsregistereintrag auch den Wohnort des Geschäftsführers zu enthalten hat.

Sinn und Zweck des Handelsregisters

Das Handelsregister dient der Offenlegung von Rechtsverhältnissen von Kaufleuten, Gesellschaften und Umständen, die für den Rechtsverkehr von erheblicher Bedeutung sind. Die Vertrauenswürdigkeit des Handelsregisters wird zum einen durch die registerrechtliche Kontrolle der Anmeldung zur Eintragung und zum anderen dadurch, dass sich an das Vertrauen in die Eintragung z. B. nach § 15 HGB materiellrechtliche Wirkungen anknüpfen, gewährleistet.

Relevanz des Geschäftsführers im Handelsregister

Als vertretungsberechtigtes Organ der Gesellschaft, welches im Rechtsverkehr verbindlich für die Gesellschaft als juristische Person handeln darf, ist der Geschäftsführer als Person von großer Bedeutung im Geschäftsverkehr. Wer geschäftliche Beziehungen mit der GmbH eingehen will, muss die von oder für die Gesellschaft abgegebene Willenserklärung einer befugten Person mit rechtlicher Bindung für die Gesellschaft (Geschäftsführer) zuordnen können. Hierfür ist eine zuverlässige Identifikation der Person, die die Funktion als Geschäftsführer übernimmt, erforderlich.