Mittelstand – Beirat in der GmbH

Immer kürzere Produktzyklen, eine unaufhaltsam fortschreitende Internationalisierung, der stete Bürokratiezuwachs, eine übermächtige künstliche Intelligenz – all dies müssen die inhabergeführten mittelständischen Unternehmen meistern. Dazu kommen eine immer älter werdende Belegschaft, immer weniger Bewerber und die „lieben“ Nachfolgethemen. Herkules hätte mit all diesen Themen seine Probleme.

Da nicht jeder Mittelständler Kräfte wie Herkules hat, sind andere Optionen gefragt. Eine sehr gute Option ist der Beirat.

Beirat, Verwaltungsrat und Aufsichtsrat bei der GmbH

Eine echte Definition gibt es nicht für den Beirat. Üblicherweise versteht man darunter ein mehrköpfiges unternehmensinternes Gremium einer GmbH, das – ausgestattet mit durchaus sehr unterschiedlichen Kompetenzen – dem Unternehmen zu (mehr) Erfolg verhelfen soll und im Idealfall auch tut. 

Neben dem Beirat begegnet man auch anderen vergleichbaren Gremien: dem Verwaltungsrat, dem altbekannten Aufsichtsrat und dem Gesellschafterausschuss. Der Verwaltungsrat kann, je nach Ausgestaltung, dem Beirat sehr ähnlich, aber auch sehr unterschiedlich sein. Entsprechendes gilt für den Aufsichtsrat. Wobei letzterer Begriff zwingend für GmbHs ist, die der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG und MitbestG unterliegen. Klares Unterscheidungsmerkmal des Beirats gegenüber dem Gesellschafterausschuss ist die Qualifikation der Gremiumsmitglieder. Während die Mitglieder eines Beirates auch externe Dritte sein können, sind die Mitglieder des Gesellschafterausschusses typischerweise Gesellschafter der GmbH.

Vorteile eines Beirats in der GmbH

Die Vorteile oder anders gesprochen, die Argumente für die Einrichtung eines Beirates können sehr verschieden sein:

• Bindung von Lieferanten, Kunden an die GmbH
• Gewinnung und Bindung von Investoren an die GmbH
• Gewinnung und Bindung vom Multiplikatoren an die GmbH
• Vereinfachung von Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung bei einem großen Gesellschafterkreis
• Einbindung externen Know-Hows externer Experten
• Effektivere und effizientere Kontrolle der Geschäftsführung

Es versteht sich von selbst, dass in der Praxis häufig ein Sammelsurium der vorgenannten Argumente und Gründe in die Entscheidungsfindung – Beirat ja oder Beirat nein – einfließt.

Nachteile eines Beirats in der GmbH

Neben den vielen Vorteilen kann ein Beirat in der GmbH indes auch Nachteile haben. Die wichtigsten sind:

• erhöhte Komplexität durch zusätzliche Strukturen, längere Entscheidungswege
• höhere Kosten durch die Vergütung der Beiratsmitglieder
• Kompetenzkonflikte zwischen Beirat und Geschäftsführung

Die potenziellen Nachteile lassen sich erfahrungsgemäß minimieren. Es müssen lediglich die richtigen rechtlichen Strukturen aufgesetzt werden. Zudem ist zu berücksichtigen, dass aus der Erfahrung heraus, die Vorteile eines Beirats dessen Nachteile bei Weitem überwiegen.

Volle Flexibilität – Rollen und Aufgaben des GmbH-Beirats 

Das Schöne (und Besondere) am Beirat ist, dass die Beteiligten diesem mehr oder weniger alle denkbaren Rollen zuweisen können:

• Repräsentant
• Berater
• Kontrolleur
• Mitentscheider

Während die erstgenannten Rollen (Repräsentant, Berater) nicht zwingend irgendwo „schriftlich niedergelegt“ werden müssen, sind die beiden gewichtigeren Rollen – Kontrolleur und Mitentscheider – im Interesse einer rechtlichen Verbindlichkeit in der Satzung festgelegt worden. Gedanklicher Starting Point sollte – ungeachtet der Rolle, die man dem Beirat letztlich beimisst – § 52 Abs. 1 GmbHG sein. Die Regelung zielt auf den klassischen Aufsichtsrat der AG ab, gibt jedoch Anhaltspunkte für die gegebenenfalls notwendigen Regelungsbereiche.

Praxishinweis für Gesellschafter, Geschäftsführer und GmbHs

Für den Mittelstand ist der Beirat ein sehr probates Mittel, um verschiedene Interessen und Interessengruppen unter einen Hut zu bekommen. Dazu kommt, dass – je nach Gusto der Gesellschafter – die Rolle des Beirates flexibel definiert werden kann – vom reinen Repräsentanten bis zum Mitentscheider neben dem Geschäftsführer der GmbH.