Earn-Out-Zahlungen & steuerliche Herausforderungen

In M&A-Transaktionen, insbesondere beim Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen, sind Earn-Out-Klauseln eine beliebte Methode, um den finalen Kaufpreis von zukünftigen Unternehmensgewinnen oder Umsätzen abhängig zu machen. Dadurch reduziert der Käufer sein Risiko, sollte das Unternehmen die erwarteten Ergebnisse nicht erzielen, während der Verkäufer die Möglichkeit hat, von einer positiven Geschäftsentwicklung zu profitieren. Allerdings stellen sich im Nachgang steuerliche Probleme: Wie und wann sind diese variablen Kaufpreisbestandteile zu versteuern? Das aktuelle Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) bietet hierzu Klarstellungen, die nachfolgend dargestellt werden.

Zeitpunkt der Besteuerung von Earn-Out-Zahlungen

Im vorliegenden Fall ging es um die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils an einer GmbH & Co. KG. Neben einem festen Kaufpreis war im Vertrag vereinbart, dass zusätzliche Zahlungen – sogenannte Earn-Outs – in Abhängigkeit von der zukünftigen Rohmarge des Unternehmens geleistet werden sollten. Diese Rohmarge sollte über einen Zeitraum von drei Jahren nach der Veräußerung beobachtet werden. Die Frage, die im Kern des Verfahrens stand, war, ob diese Earn-Out-Zahlungen als nachträgliche Betriebseinnahmen erst im Zuflussjahr oder bereits im Jahr der Veräußerung zu versteuern seien.

Der BFH entschied, dass Earn-Out-Zahlungen, die auf einer aufschiebenden Bedingung beruhen, erst im Zeitpunkt des Zuflusses als Betriebseinnahmen zu erfassen sind. Sie sind nicht rückwirkend dem Veräußerungszeitpunkt zuzurechnen. Die Begründung des BFH stützt sich auf das im deutschen Steuerrecht verankerte Realisationsprinzip: Solange die Zahlung in ihrer Höhe und ihrem Entstehen unsicher ist, darf sie nicht vorzeitig besteuert werden:

Konsequenzen für die steuerliche Handhabung von Earn-Out-Zahlungen

Die Entscheidung des BFH hat entsprechende steuerliche Konsequenzen für Unternehmen, die in den kommenden Jahren mit Earn-Out-Klauseln operieren. Earn-Outs, die von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig sind, sind erst in dem Jahr zu versteuern, in dem sie dem Verkäufer tatsächlich zufließen. Dies bietet potenziell einen zeitlichen Vorteil für den Verkäufer, da die Steuerlast auf diese Zahlungen erst später anfällt, was Liquiditätsvorteile bringen kann.

Es ist jedoch wichtig, dass Verkäufer und ihre Berater den steuerlichen Auswirkungen bereits im Vorfeld der Transaktion ausreichend Beachtung schenken. Je nach vertraglicher Gestaltung kann es passieren, dass bestimmte Steuervergünstigungen, wie beispielsweise die Tarifbegünstigung für Veräußerungsgewinne nach § 34 Abs. 3 EStG, nicht auf die Earn-Out-Zahlungen angewendet werden können, da diese nicht als Teil des ursprünglichen Veräußerungspreises gelten. Das Urteil zeigt somit deutlich, dass steuerliche Auswirkungen von Earn-Out-Klauseln frühzeitig mit einem Steuerberater oder Steueranwalt durchdacht werden sollten.

Ausblick: Vertragsgestaltung und Post-M&A Steuerkontrolle

Für zukünftige M&A-Transaktionen bedeutet das BFH-Urteil, dass die vertragliche Gestaltung von Earn-Out-Vereinbarungen noch präziser erfolgen muss. Käufer und Verkäufer sollten sich nicht nur auf die ökonomischen Vorteile konzentrieren, sondern auch die steuerlichen Folgen genau prüfen. Verkäufer sollten sicherstellen, dass die steuerliche Behandlung von variablen Kaufpreisbestandteilen klar geregelt und auf mögliche steuerliche Vergünstigungen überprüft wird.

In der Praxis kann es sinnvoll sein, Earn-Out-Zahlungen so zu gestalten, dass sie unter bestimmten Voraussetzungen als Teil des ursprünglichen Veräußerungspreises angesehen werden. Eine Alternative könnte darin bestehen, dass variable Kaufpreisbestandteile vorläufig einbehalten oder an das Erreichen klar definierter Ziele geknüpft werden, um steuerliche Risiken zu minimieren.

Darüber hinaus sollten Verkäufer im Rahmen der Post-M&A-Kontrolle regelmäßig überprüfen, ob alle Bedingungen zur Auslösung der Earn-Out-Zahlungen erfüllt wurden. Hierbei ist es ratsam, vertragliche Vorkehrungen für den Fall zu treffen, dass die Steuerbehörden die Earn-Out-Regelungen nachträglich anders interpretieren als ursprünglich vereinbart. Eine klare und präzise Dokumentation der vereinbarten Kaufpreisbestandteile sowie eine frühzeitige Einbindung steuerlicher Berater können dazu beitragen, potenzielle steuerliche Risiken zu minimieren.

Und nun?

Das BFH-Urteil zur Besteuerung von Earn-Out-Zahlungen ist ein wichtiger Meilenstein für die steuerliche Handhabung variabler Kaufpreisbestandteile in M&A-Transaktionen. Es stellt klar, dass solche Zahlungen erst im Zeitpunkt des Zuflusses zu versteuern sind und nicht auf den früheren Veräußerungszeitpunkt zurückwirken. Für Unternehmen und deren Berater bedeutet dies, dass sowohl bei der Vertragsgestaltung als auch in der steuerlichen Planung besonderes Augenmerk auf die Konsequenzen von Earn-Out-Vereinbarungen gelegt werden muss. Eine enge Zusammenarbeit mit steuerlichen und rechtlichen Beratern ist entscheidend, um unerwartete steuerliche Belastungen zu vermeiden und das bestmögliche wirtschaftliche Ergebnis zu erzielen.

Mehr zur Besteuerung eines Unternehmensverkaufs finden Sie hier: Die Besteuerung des Unternehmensverkaufs