Angriff auf Gesellschafter-Geschäftsführer

Jeder Gesellschafter-Geschäftsführer nimmt eine einzigartige Position in der Unternehmensstruktur einer GmbH ein. Im Gegensatz zu einem Fremdgeschäftsführer ist seine Stellung durch die Verflechtung von Gesellschafterrechten und Führungsaufgaben geprägt. Angriffe auf einen Gesellschafter-Geschäftsführer durch Abberufungsbeschlüsse stellen sich immer als rechtlich komplexe Prozesse dar. Die Stellung eines am Unternehmen beteiligten Geschäftsführers ist im Vergleich zu einem gewöhnlichen Fremdgeschäftsführer geschützter. Insbesondere in Gesellschafterstreitigkeiten mittelständischer Unternehmen muss man sich mit den besonderen Mechanismen eines Gesellschafterschutzes bei einem Angriff auf den beteiligten Geschäftsführer auseinandersetzen.

Enttäuschungen, Konflikte und Eskalation im Gesellschafterkreis 

Konflikte in der Geschäftsführung sind in mittelständischen Unternehmen keine Seltenheit und können vielschichtige Ursachen haben. Die Geschäftsführung ist dazu verpflichtet, die Interessen des Unternehmens und der Gesellschafter zu wahren. Dazu gehört insbesondere eine sorgfältige Geschäftsleitung. Konflikte entstehen sehr oft, wenn die Geschäftsführerpflichten vernachlässigt oder im Gesellschafterkreis unterschiedlich interpretiert werden. 

In mittelständischen Unternehmen sind oft individuelle Vereinbarungen – ob vertraglich verbrieft oder nicht – entscheidend. Aus einzelnen Enttäuschungen können schnell zugespitzte Konflikte entstehen. Wenn Konflikte im Gesellschafter- und Geschäftsführerkreis eskalieren, ist es wichtig, auf die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Schlichtungsregelungen zurückzugreifen. Hier können Mechanismen zur Konfliktlösung, wie Mediation oder Schiedsverfahren, vorgesehen sein. Wenn jedoch die Situation unkontrolliert eskaliert, bleibt oft nur die zwangsweise Abberufung eines als störend empfundenen Geschäftsführers als letztes Mittel. 

Spielregeln betreffend die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers 

Die geltenden Mechanismen betreffend die Abberufung von Geschäftsführern in einer GmbH sind einfach gestaltet. Jeder Geschäftsführer verfügt über eine Organstellung sowie einen davon unabhängigen Geschäftsführervertrag. Unabhängig von der Laufzeit des Geschäftsführervertrags kann der Geschäftsführer mit der Mehrheit der Gesellschafterstimmen abberufen werden, womit er seine Organstellung verliert. Die Abberufung führt grundsätzlich also nicht zur Kündigung des Geschäftsführervertrags. 

Der Mehrheit der Gesellschafter steht es in einer GmbH frei, einen Geschäftsführer jederzeit und ohne zusätzliche Anforderungen durch Gesellschafterbeschluss abzuberufen. Diese freie Abberufbarkeit wird insbesondere von Gesellschafter-Geschäftsführern in der Praxis als nicht hinnehmbar empfunden. 

Besonderheiten beim Gesellschafter-Geschäftsführer 

Es stellt sich die Frage, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer, der über keine Sperrminorität verfügt (Beteiligungshöhe unter 50 %), anlasslos etwa von einem verärgerten Mehrheitsgesellschafter abberufen werden kann. 

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer vereint die Interessen eines Gesellschafters und die Verantwortung eines Geschäftsführers. Die Rechtslage ist eindeutig, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer über in der Satzung geregelte Sonderrechte verfügt, die ihm das Geschäftsführeramt garantieren. Ohne solche Sonderrechte kann der Gesellschafter-Geschäftsführer nach den Buchstaben des Gesetzes mit Mehrheitsbeschluss frei abberufen werden. 

Gegen diese freie Abberufbarkeit wendet sich ein großer Teil des Fachschrifttums. Es argumentiert, dass eine anlasslose und gegebenenfalls willkürliche Abberufung gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht der Gesellschafter verstößt. Die höchstgerichtliche Rechtsprechung des BGH hat ausdrücklich zu dieser Rechtsfrage noch keine Stellung bezogen. Lediglich bestätigt es allgemein immer die freie Abberufbarkeit von Geschäftsführern.

Daher kann es in bestimmten Situationen durchaus dazu kommen, dass Gerichte eine anlasslose Abberufung eines minderheitsbeteiligten Geschäftsführers wegen geltender Treuebindung verwehren und zumindest einen sachlichen Grund fordern. Auf diese Privilegierung sollte ein Minderheitsgesellschafter wegen einer fehlenden BGH-Rechtsprechung jedoch nicht bauen. Einen echten Schutz wird er nur beanspruchen können, wenn er über ein statutarisches Sonderrecht verfügt, das ihm die Geschäftsführung garantiert.