Abfindung in der gGmbH
GmbH vs. gGmbH – zwei ungleiche Geschwister?
Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH löst einen Abfindungsanspruch aus. Abfindungsbeschränkungen werden von den Gerichten nur in gewissen Grenzen ermöglicht. Gelten die gleichen Regelungen auch für die gemeinnützige Unternehmensform gGmbH?
Nachfolgend beleuchten wir die Unterschiede bei der Frage der Abfindung zwischen der klassischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und ihrer gemeinnützigen Variante, der gGmbH. Die Unterschiede werden mit der wachsenden Bedeutung der Rechtsform für den gemeinwohlorientierten Sektor relevanter. Lassen sich stille Reserven einer gGmbH durch einen Austritt eines Gesellschafters aus einer gGmbH mitnehmen und werden dadurch etwa Gewinnausschüttungsverbote umgangen?
Die gGmbH: Ein Überblick über eine besondere Rechtsform
Die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) nimmt in Deutschland eine besondere Stellung ein. Sie ist eine Spielart der GmbH, die sich durch ihren gemeinwohlorientierten Zweck auszeichnet, wie es die §§ 52 ff. der Abgabenordnung (AO) vorsehen. Im Gegensatz zur herkömmlichen GmbH, deren primäres Ziel die Gewinnerzielung für die Gesellschafter ist, dient bei der gGmbH jeder Überschuss ausschließlich dem festgelegten gesellschaftlichen Zweck. Dieser grundlegende Unterschied spiegelt sich auch in der begrenzten Gewinnverwendung wider.
Einschränkungen des Abfindungsanspruchs in der gGmbH
Eine der praktischen Konsequenzen dieser Ausrichtung ist die oft in den Satzungen von gemeinnützigen Unternehmen verankerte Beschränkung des Abfindungsanspruchs. Gesellschafter, die die gGmbH verlassen, können in der Regel nur den Nennwert ihrer Stammeinlage als Abfindung fordern. Diese Regelung steht im Zentrum eines Urteils des Oberlandesgerichts Hamm vom 13. April 2022 (Az. 8 U 112/21), das die Zulässigkeit solcher Begrenzungen bestätigte.
Der Fall betraf das Insolvenzverfahren einer GmbH. Diese war Gesellschafterin einer gGmbH. Nachdem die Anteile der insolventen GmbH eingezogen wurden, stellte sich die Frage, ob die satzungsmäßige Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf den Nominalwert der Einlage rechtens war. Das OLG Hamm entschied, dass die Abfindungsbeschränkung nicht nur zulässig, sondern auch geboten war, um den gemeinwohlorientierten Zweck der gGmbH zu wahren.
Gesellschaftsrechtliche Bedeutung der gGmbH
Die Entscheidung unterstreicht eine gewisse Autonomie der Form der gGmbH. Es wird klar, dass derartige Beschränkungen des Abfindungsanspruchs nicht als sittenwidrig angesehen werden können, solange sie dem Zweck dienen, das Gesellschaftsvermögen ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden. Diese Regelung stellt sicher, dass auch beim Ausscheiden von Gesellschaftern oder bei der Auflösung der Gesellschaft die gemeinnützige Ausrichtung und der Vermögensschutz gewahrt bleiben.
Solche Abfindungsbeschränkungen in einer klassischen GmbH begegnen juristischen Bedenken. Weitere Hintergrundinformationen zur Situation in der klassischen GmbH finden Sie hier: Nichtigkeit & Unwirksamkeit von Abfindungsklauseln
Die Rolle der gGmbH in der heutigen Gesellschaft
Die gGmbH erweist sich als eine zunehmend wichtige Rechtsform für Unternehmen, die nicht nur wirtschaftlich tätig sein wollen, sondern auch einen Beitrag zum Gemeinwohl leisten möchten. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamm bestätigt die rechtliche Grundlage für die Einschränkung von Abfindungsansprüchen und unterstreicht die Besonderheit der gGmbH im deutschen Rechtssystem.
Diese Rechtsprechung bietet Klarheit für bestehende und zukünftige gGmbHs und fördert das Verständnis dafür, wie gemeinnützige Ziele innerhalb der rechtlichen Rahmenbedingungen im GmbH-Recht verfolgt werden können.